法律桥网友batty1225咨询：一间厂它的注册资本方式为个人独资，实为A君、B君二人平均出资。经营地、厂房由A君提供。现加大投资，A君抵押经营厂房贷150万、B君抵押私宅贷50万再投资，另要将原来的个体户改公司制。 请问要如何做才能避免出现财政的纠纷呢？
广州辛巴哥哥律师解答：本案两个投资者合伙经营的关系只能通过协议的方式进行约定，需要签订协议对双方的股权份额、双方实际投入的资金数额、分红权的分配等方面进行签字确认。由于成立个人独资企业，其登记的投资者只能是一个自然人，而且无须经过验资手续。因此，毕竟另外一个股东是没有登记在工商登记资料中，其权益完全依靠内部协议的约定。为避免出现纠纷，提到的“个体户改公司制”是一个较好的解决办法，但依照法律，个体户不能通过改变企业组织形式的方式来实现变更为公司，因此，可以通过注销独资企业，新成立公司的办法来实现。
（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“二人合资经营，但是注册为个人独资企业，是否会引起资产纠纷？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
个人独资企业能否登记两个投资人？
根据现行法律，个人独资企业的出资人只能是一个自然人，法律明确规定个人独资企业是指由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。因此，工商登记机关不会受理两个以上自然人的个人独资企业设立申请。在实务中，如果两人合资经营却强行注册为个人独资企业，那么在工商登记资料中只会显示一名投资人，另一名投资人的法律地位无法得到工商登记确认，其权益完全依赖于内部协议。这种产权结构存在重大风险：一旦发生纠纷，如企业资产处置、利润分配、债务承担等问题，未登记的投资人可能无法直接主张对企业资产的所有权，只能通过合同纠纷的途径向登记投资人主张权利，维权成本高且举证困难。因此，建议合资双方在创业初期就选择合伙、有限责任公司等合法形式，避免因企业形式选择不当而埋下资产纠纷隐患。
如何避免内部协议的法律风险？
避免内部协议法律风险的核心在于制定一份全面、清晰、可执行的合伙协议。协议内容应至少包括：第一，明确双方出资方式、金额及出资时间，对于以实物、知识产权、土地使用权等非货币出资的，应当评估作价并写入协议；第二，清晰界定股权比例或份额，避免使用模糊表述，建议直接写明各方的持股比例（如各50%）；第三，详细约定利润分配与亏损分担方式，包括分配周期、计算方法、决策程序等；第四，明确企业经营管理权、决策权归属，涉及重大事项（如增加投资、对外担保、变更经营范围、解散清算等）的表决机制；第五，约定退出机制，包括股权转让条件、转让价格确定方式、优先购买权、退伙清算等；第六，设置争议解决条款，明确管辖法院或仲裁机构。在实务操作中，建议协议经专业律师审核，并办理公证或由无利害关系第三方见证。协议签署后，双方应妥善保管出资凭证、转账记录、资产权属证明等文件，以备发生争议时举证。此外，即便有内部协议，未登记的投资人仍面临登记投资人擅自处分企业资产的风险，因此最稳妥的方式是尽快将企业形式变更为有限责任公司或合伙企业，实现工商登记与真实出资结构一致。
个体户如何改制为公司？
现行法律体系下，个体工商户或个人独资企业不能直接通过变更企业组织形式的方式转变为公司。法律上，个体工商户与公司是两种完全不同的市场主体，商事登记机关不接受直接变更申请。实务中，实现转型的可行路径是：先注销原个体工商户或个人独资企业，办理税务注销、工商注销手续，清偿债务或明确债务承担方案；然后由原投资人（或新投资人）重新按照公司设立程序，向市场监督管理部门申请设立有限责任公司或股份有限公司。在设立新公司时，原投资人可以通过协议将原企业的资产、设备、存货、知识产权、客户资源等评估作价后作为出资，但需注意原企业资产过户至新公司名下可能涉及税费（如增值税、契税、所得税等），建议提前进行税务筹划。同时，原企业的债权债务需要依法处理：债权可通知债务人后转移至新公司承担，债务则需征得债权人同意或由新公司出具承担函。对于文中所涉情形（A君、B君实际合资但注册为个人独资企业），建议先签订内部协议明确双方在新公司中的股权比例和出资额，然后共同启动注销程序，再以双方名义（或一方名义但协议明确）共同出资新设公司，将新公司注册资本、股权结构与实际出资情况完全对应。这一过程涉及工商、税务、银行、社保等多个环节，建议委托专业机构办理，确保程序合规，避免引发税务风险或债务纠纷。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
