法律桥网友anne82咨询：我们公司和另外一个公司四年前合伙成立了一个有限责任公司，出资比例是我们40%，对方60%。现在对方要求撤资，请问这符合新公司法规定吗？因为我看了一下新公司法第三十六条：股东不得抽回出资。那怎么解释？
若对方转让股份给我方，我方是不是一定得接受？转让价格怎么确定？现在公司的未分配利润为负数，也就是说此有限责任公司为亏损，那这个亏损对方要承担吗？怎么承担？
若我方接受了此股份，就要去变更为一人有限责任公司，程序是怎么样的？
上海马建荣律师解答：首先，依据公司法的规定，股东不得抽逃出资，也就是说当初投入的资本任何一方不得从公司中擅自抽走。
其次，关于股权转让问题，是否进行股权转让由双方协商一致确定，可以转让给内部也可以对外转让，对方无权强制要求你方接受转让，至于转让价格由双方自由协商，法律不加干涉，实务中一般可参考公司净资产，但无形资产， 发展前景，公司现有渠道等等问题针对不同的公司也会在考虑范围内。亏损问题与股东无关，以公司的全部财产承担责任，有必要说明一点的是，现代公司法的基础就是有限责任，也就是说股东只以当初的出资额为限承担责任，公司亏损再多，也是由公司独立承担责任，与股东无关。
一人有限公司最低注册资本10万人民币，如需变更需办理相关的变更手续，一般为新、老股东会决议，公司章程变更等，具体需咨询当地工商行政管理部门。
若需聘请公司法律师，请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司亏损时，股东如何承担责任？是否需额外出资？
根据公司法确立的有限责任原则，股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司则以全部财产独立对外承担债务。因此，当公司经营亏损时，亏损由公司自身承担，股东无需额外出资补亏，也不直接对公司的债务负责。例如，若股东出资40万元，即使公司亏损达数百万元，该股东也只需承担其40万元出资额的损失（即可能无法收回投资），但不需要再注入新的资金。这一机制旨在鼓励投资，降低创业风险。但需注意，有限责任存在例外情形，如股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，法院可能适用“刺破公司面纱”原则，要求股东对公司债务承担连带责任。此外，若股东未实缴出资，则在未缴足范围内需对公司债务承担责任。实务中，公司亏损的承担主要体现为股权价值的减损，即股东在转让股权时可能无法获得原始投资额的对价。因此，股东应关注公司财务状况，若公司亏损严重，可考虑通过减资、解散清算等方式退出，但必须依法履行程序，确保债权人利益得到保护。总之，股东不直接分担亏损，但可能面临投资损失，且需警惕滥用有限责任的法律风险。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
