法律桥网友合营公司咨询：我去年和几个朋友合资办了一间工厂，注册资本是800万，实际投资是1100万。现在由于股东之间产生问题，我想退出股份。我在这家公司入股10%，到帐资金是27万，现在我想撤的话，是按照本金撤，还是按照公司资产增质后的净资产撤？撤的时候怎么撤？
上海Sxgujing律师解答：
1、首先要看你们的公司章程，是否有相关退股的规定；
2、否则，很难退股，只能转让股份；
3、你的注资没有到位，实际转让中会有障碍，建议你委托当地律师专门操作。
广州辛巴哥哥律师解答：同意楼上的解答。需要提醒提问者注意的是，因为到帐资金跟约定应当出资的金额不相符，因此你实际享有的股权是否应当认定为10%将有待解决，如果按照实际出资的资金来计算你的股权份额，然后再根据公司目前的净资产计算其价值将是比较公平的做法。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“股东打算撤股，股价怎么计算？程序如何？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东想撤股，应该按照本金还是净资产计算股价？
在公司法实务中，股东通常不能直接抽回出资即撤股。股权价值并非一成不变，而是随着公司经营状况动态变化。若公司章程允许退股且有具体计算方式，则从其约定；若无规定，股东退出一般通过股权转让实现，转让价格应由双方基于公司实际资产状况协商确定，而非仅按初始投资本金计算。在该咨询案例中，公司注册资本为800万，实际投资达1100万，公司资产存在增值情况。该股东入股10%，但到账资金仅为27万。若简单按本金撤回，则忽略了公司资产增值带来的权益；若按10%的净资产计算，又因其出资未足额到账而显失公平。律师明确指出，按照实际出资的资金计算股权份额，再根据公司目前的净资产计算其价值才是比较公平的做法。实务操作中，退出股东应首先要求查阅公司财务账簿，审计确认公司当前的净资产真实数额。由于存在出资未到位的情形，必须先对自身实际持有的股权比例进行重新核定。在核定比例后，可按该比例乘以公司净资产得出基准股价，并与受让方进行谈判。切忌盲目主张按原约定比例分配增值资产，以免因出资违约引发反诉赔偿风险。
股东打算退出股份，具体的程序是怎样的？
股东退出公司主要有股权转让和公司减资两条路径。减资程序复杂且需经股东会决议，实务中较少用于个别股东退出。最常见的方式是股权转让，即将其持有的股权有偿转让给其他股东或第三人。此过程必须遵循公司章程关于转让的限制性规定，如其他股东的优先购买权，以保障公司人合性不被破坏。文章中律师在解答提问者如何撤股时明确指出，首先要看公司章程是否有相关退股的规定。如果没有此类规定，则很难直接退股，只能选择转让股份。同时，由于提问者的注资没有到位，实际转让过程中会产生障碍。这意味着在启动转让程序前，必须先解决出资瑕疵问题，否则受让方可能以此为由压低价格或拒绝交易。退出股东在启动程序前，应全面评估公司章程对股权转让的特别约定。若向原股东转让，可直接协商定价并签署协议；若向外部第三人转让，需书面通知其他股东并征得同意，保障其优先购买权。针对出资未到位的障碍，建议在转让前与受让方明确出资补足责任的承担主体，或在转让对价中扣除需补缴的出资款，通过协议固定各方权利义务，避免陷入僵局。
股东实际到账资金与约定不符，股权份额如何认定？
股东行使权利的基础是其实际履行的出资义务。认缴出资额与实缴出资额在法律上具有不同效力。当股东实际缴纳金额低于约定金额时，其股东资格虽不必然丧失，但其表决权、分红权等自益权与共益权应受到限制。实务规则要求按照股东实际缴纳的出资比例来确定其真正享有的股权份额及相应权益。本案中，公司注册资本为800万，提问者入股10%即对应80万的认缴出资额，但其到账资金仅为27万。律师特别提醒，由于到账资金与约定应当出资的金额不相符，提问者实际享有的股权是否应当认定为10%有待解决。若坚持按10%主张权益，显然对足额出资的其他股东不公，因此必须以实际到账的27万为基础重新折算其在公司总资产中的占比。存在出资瑕疵的股东在退出或主张权益时，面临极大的被动局面。实务中，其他股东可能提起诉讼要求补足出资，甚至追究违约责任。退出股东应主动核实自身实缴情况，切勿以章程约定的比例作为谈判唯一依据。建议先委托审计确认实际出资额在公司总实缴资本中的比例，以此作为计算股价和转让对价的基础，同时防范因出资不实被公司债权人要求在认缴范围内承担补充清偿责任的风险。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
