法律桥网友合营公司咨询：我去年和几个朋友合资办了一间工厂，注册资本是800万，实际投资是1100万。现在由于股东之间产生问题，我想退出股份。我在这家公司入股10%，到帐资金是27万，现在我想撤的话，是按照本金撤，还是按照公司资产增质后的净资产撤？撤的时候怎么撤？
上海Sxgujing律师解答：
1、首先要看你们的公司章程，是否有相关退股的规定；
2、否则，很难退股，只能转让股份；
3、你的注资没有到位，实际转让中会有障碍，建议你委托当地律师专门操作。
广州辛巴哥哥律师解答：同意楼上的解答。需要提醒提问者注意的是，因为到帐资金跟约定应当出资的金额不相符，因此你实际享有的股权是否应当认定为10%将有待解决，如果按照实际出资的资金来计算你的股权份额，然后再根据公司目前的净资产计算其价值将是比较公平的做法。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东能否直接撤股？法律如何规定？
根据中国公司法规定，有限责任公司股东不能随意撤回出资，即不能直接“撤股”。法律遵循资本维持原则，股东出资后，该资金即成为公司法人财产，股东无权单方取回。但存在例外情形：一是公司章程事先规定了退股条款，股东可依章程程序退出；二是符合法定情形，如公司连续五年盈利但不分配利润、合并分立转让主要财产、营业期限届满等，股东可请求公司收购其股权。除此之外，股东退出通常只能通过股权转让方式，即将股权出售给其他股东或外部第三人。实务中，若股东之间矛盾激化，优先建议协商转让，若协商不成，可考虑司法途径，但成本较高。因此，股东在设立公司时，应在章程中明确股权退出机制，以避免事后纠纷。
未足额出资的股东，其股权比例和退出价格如何计算？
未足额出资的股东，其股权比例的认定需结合公司章程与实缴情况。根据公司法规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东可约定不按出资比例。在股权退出时，若股东实际出资与约定不符，其享有的股权份额可能不被认可为约定比例。例如，案例中约定入股10%但实缴仅27万（对应注册资本80万），则实际出资比例不足10%。此时，合理做法是重新按实缴出资比例计算股权份额，再乘以公司当前净资产（即资产减去负债后的余额）得出退出价格。例如，公司净资产为1500万，若实缴出资比例按实际计算为3%，则退出价为45万；若仍按10%计算则为150万，但后者可能缺乏法律依据。实务中，还需考虑股东是否承诺了后续出资义务，若未履行，公司或其他股东可要求其补足。因此，建议在转让前厘清出资状况，必要时进行专项审计，避免价格争议。
股权转让的程序和风险有哪些？如何保障自身权益？
股权转让的程序主要包括：首先，审查公司章程是否有限制转让的条款，如优先购买权、禁止转让等。若无特殊规定，股东可向其他股东或外部人员转让股权。若向股东以外的人转让，需书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权，须在法定期限内答复，否则视为同意。其次，双方需签订股权转让协议，明确转让价格、支付方式、交割时间及违约责任。然后，办理工商变更登记，将受让人记载于股东名册，并更新公司章程。风险方面，常见问题包括：价格不公允（如未评估净资产）、出资不实导致受让人承担连带责任、未办理变更登记导致对抗第三人效力不足。为保障权益，建议：委托专业律师起草协议，对标的股权进行尽职调查，核实出资情况与公司债务；在协议中约定担保条款，要求转让方承诺出资真实且无瑕疵；办理公证或见证；及时完成工商变更。若受让人未足额支付，可设定股权质押或分期过户。总之，程序合规与书面文件完善是降低风险的核心。
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