文章摘要 本文解答了新《公司法》中股东会及董事会表决比例中“以上”的含义，明确指出“三分之二以上”包含三分之二本数，依据民法通则关于“以上”的通常解释。同时，针对监事会决议需半数以上监事通过的规定，文章认为公司可以在章程中约定更严格的表决比例，如三分之二以上，这属于公司自治范畴。文章为实务操作提供了明确指引，有助于企业准确理解法律用语，避免因比例计算产生争议，并提示章程约定需符合法律强制性规定。
关键词：公司法三分之二以上表决比例章程自治监事会决议
法律桥网友不懂咨询：新《公司法》中对股东会和董事会等表决，多处有三分之二以上、十分之一以上、三分之一以上等字样，请问这里的“以上”含等于本身，如“二分之一以上”包括“二分之一”吗？
又：《公司法》规定监事会决议应当经半数以上监事通过，那么公司可以自己在章程中约定监事会决议需经三分之二以上监事通过吗？
广州辛巴哥哥律师解答：包括。法律依据见《民法通则》第一百五十五条。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东会表决中“三分之二以上”与“过三分之二”有何区别？
在法律术语中，“三分之二以上”包含本数，即赞成比例达到三分之二即可通过；而“过三分之二”则要求赞成比例必须超过三分之二，不包含本数。例如，若股东总表决权为300万股，通过特别决议需要至少200万股赞成，则“三分之二以上”在200万股时即满足条件，而“过三分之二”则需要超过200万股，即至少200万零1股。新《公司法》采用“三分之二以上”的表述，因此包含本数。实务中，公司计算表决权时应精确到每一股，避免因四舍五入导致争议。此外，董事会决议中常见“过半数”表述，其不含本数，与“半数以上”不同。公司应审查章程中的措辞，确保与法律用语一致。若章程使用“过三分之二”，则必须严格按超过计算。建议公司在章程中明确解释这些术语，或直接引用法律表述，以减少纠纷。在诉讼中，法院通常依据文义解释和体系解释认定“以上”含本数，除非另有明确相反规定。
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