股东大会的召集通知必须以书面形式吗?

文章摘要 本文围绕股东大会召集通知是否必须以书面形式展开讨论。现行公司法未明文规定“书面”要求,但法条中“列明”会议事项的表述隐含了书面或可记录形式的必要性。实务中,书面通知仍是主流做法,因其便于举证、确保股东知情权。电子邮件、报刊公告等电子或公告方式虽可满足通知义务,但存在送达风险。律师建议公司采用可验证的书面或电子方式,并保留送达凭证,以防范程序瑕疵引发的决议效力争议。文章由杨春宝律师撰写,对上市公司及非上市股份公司均有参考价值。

法律桥网友yerun114咨询:我国股东大会的召集通知必须以书面形式吗?公司法好像没有规定。如果必须以书面形式的话,相关条文或根据在哪里?

法律桥网友AVEX解答:的确没有必须书面的规定,但是看看公司法第一百零三条 召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;要做到上面的要求又不用书面方式,似乎不太明智。何况书面也可以作为是否通知的一个证据。

广州辛巴哥哥律师解答:没有明确规定“书面”。但根据公司法第一百零三条第三款“列明”可推断。因为书面跟口头相对应,口头则无法“列明”。

yerun114再咨询:可是如果不规定是书面形式的话,除了口头通知,还有很多方式啊,如登在报刊上,发电子邮件,公布在公司的网页上等等。这些方式都可以做到“将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东”啊。这样很可能就有股东接收不到通知,侵犯股东的权利。实务中,各公司都是采取书面形式发送的吗?

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杨春宝一级律师简介

杨春宝一级律师,大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任,大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年,长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务,尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验,并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单,代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团,具有上市公司独立董事任职资格,系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多

常见法律问题

股东因未收到通知而缺席会议,能否事后主张决议撤销?

股东因未收到有效通知而缺席股东大会,可以在法定期限内主张撤销决议。根据公司法关于股东大会决议撤销的规定,股东会或者股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。通知程序属于召集程序的核心组成部分,若公司未按法定或章程规定方式通知股东,导致股东未能参会,即构成召集程序瑕疵。实务中,法院会审查公司是否尽到合理通知义务,包括通知方式是否恰当、是否在法定时限内发出、内容是否包含必备事项。若公司仅采用口头或无法证明送达的方式,法院通常认定瑕疵成立。但需注意,股东主张撤销权必须在决议作出后六十日内行使,逾期则丧失权利。此外,法院在裁量时也会考虑瑕疵是否影响股东实质权利,若股东已通过其他途径获知会议信息并实际参会,或瑕疵未造成实质损害,法院可能驳回撤销请求。风险提示:对于公司而言,为避免决议被撤销,应严格履行通知程序,保留全部送达凭证,包括邮寄回执、电子邮件发送记录、签收单等。对于股东而言,若发现公司通知方式不当,应尽快固定证据,并在法定期限内提起诉讼,否则决议生效后难以推翻。司法实践中,即使决议内容合法,程序瑕疵也可能导致决议被撤销,进而引发一系列后续问题,如已实施的利润分配或人事变更需恢复原状。因此,通知环节不可忽视。公司可考虑在章程中细化通知规则,明确电子送达的效力,但不得违反法律的最低时限要求。股东则应关注公司发出的各类通知,积极行使权利。

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