法律桥网友咨询：我本是一家有限责任公司的股东，原公司因经营不善，出现了债务。现本人要求转让股份，其中一股东接受了我的转让，并答应承担所有转让前的债务。所以在股权交易中心合同上注名由转让前债务由受让方承担，并在相应的工商进行了章程的修改。但是公司的债务大股东并不知情，而接受我股份的股东也不允许我上报。小妹有以下几个问题：
1、按照程序办理的股份转让完成之后，是否债务就与我无关？
2、接受我股份的股东，不允许我上报，以后大股东知情了，我需要承担什么责任？是否还需要承担以前的债务？
上海马建荣律师解答：根据我国公司法规定，公司的债务一般就是由公司自身来偿还，与股东自身财产无关只要股东不存在出资不实或抽逃资金、滥用公司法人独立地位的情况，哪怕一个注册资本只有10万的公司欠了1000万的债务，资不抵债的结果就是公司破产清算，股东最大的损失就是当初投入的注册资本，这就是“有限责任”公司制度的基本涵义。
回到你的问题，进行股权转让与公司是否负债无关，只要你们按照规定的程序办理完毕股权转让手续即可。
再咨询：当时我们公司注册的时候是找中介公司，实际上并没有出资到要求金额，所以股份转让后（按照法律要求办理，工商也更改公司章程），出资不符或称抽资是指目前股东负责，还是注册时股东负责？
上海盛先磊律师解答：如果是虚假出资或者是抽逃出资，那么转让的出资本身存在瑕疵，这会导致股权转让的转让方和受让方承担连带责任。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“股份转让后还需要承担公司的债务吗？其他股东能否要求已退股的股东承担责任？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权转让完成后，原股东是否还对公司债务承担责任？
根据我国公司法确立的有限责任原则，公司以其全部财产独立对外承担责任，股东仅以认缴的出资额为限对公司负责。因此，在正常完成股权转让程序（包括签订转让协议、修改公司章程、办理工商变更登记）后，原股东作为公司成员的身份即告终止，其不再对转让后公司产生的债务负责，同时，对于转让前已经存在的公司债务，原则上也由公司自身资产清偿，原股东无需以个人财产承担。但需注意，这一免责前提是原股东在持股期间不存在出资不实、抽逃出资或滥用公司法人独立地位等法定情形。如果存在上述瑕疵，原股东的责任并不会因股权转让而消灭。例如，若原股东虚假出资，即使其已退出公司，债权人仍可要求其在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，受让股权的股东若知道或应当知道该瑕疵，则需承担连带责任。此外，若股权转让协议中约定由受让方承担全部债务，该约定仅在转让双方之间产生合同效力，不能对抗公司债权人，债权人仍可向公司主张权利，而公司清偿后有权依据内部约定向受让方追偿。因此，股权转让完成并不必然导致原股东彻底免责，关键在于其是否履行了真实的出资义务。
受让股东承诺承担债务但未告知其他股东，原股东有何风险？
受让股东承诺承担转让前债务，但未将该情况告知其他股东，原股东面临的风险主要来自两个方面：其一，公司债务的清偿责任。由于公司是独立法人，其债务首先由公司资产清偿，股东原则上不直接对外承担责任。但若原股东存在出资瑕疵（如虚假出资、抽逃出资），则即使股权已转让，原股东仍需在瑕疵出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，且受让股东若知道该瑕疵则承担连带责任。此时，受让股东的内部承诺不能对抗公司债权人，债权人仍可向原股东追索。其二，对其他股东的责任。原股东与受让股东之间的债务承接约定，属于内部协议，其他股东若不知情，原股东可能因未及时披露公司债务情况而违反股东之间的诚信义务，但该义务通常不直接产生外部责任。然而，如果原股东在转让时隐瞒了重大债务，导致其他股东或公司利益受损，其他股东可能依据公司法中关于股东滥用权利的规定，要求原股东承担赔偿责任。此外，若受让股东利用该承诺从事损害公司利益的行为，原股东可能因知情不报而被认定为共同侵权。实务中，原股东为规避风险，应确保转让程序透明，并将债务处理情况书面通知其他股东，否则在后续纠纷中可能陷入被动。
虚假出资或抽逃出资情形下，转让方和受让方如何担责？
虚假出资或抽逃出资属于股东未履行法定出资义务的严重瑕疵，直接破坏了公司资本充实原则，损害公司债权人的信赖利益。根据公司法相关司法解释和司法实践，股东存在虚假出资或抽逃出资的，公司债权人有权请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。若该股东将股权转让，转让方（即原股东）的上述责任并不会因股权转让而免除，因为出资义务是股东对公司的法定义务，不随股权转移而消灭。受让方（即新股东）在受让股权时，如果知道或者应当知道转让方存在虚假出资或抽逃出资情形，仍接受转让的，则需与转让方承担连带责任。这里的“知道或应当知道”通常依据受让价格、受让时是否尽职调查、股权转让协议中的陈述保证条款等事实进行认定。若受让方不知情且已尽合理注意义务，则仅由转让方承担瑕疵出资责任，但受让方仍需承担向公司补足出资的义务，因为公司资本必须充实，受让方作为现股东负有出资责任，其承担责任后可向转让方追偿。此外，实务中常见“过桥出资”或“垫资验资”等操作，若被认定为虚假出资，不仅转让方与受让方需担责，参与的中介机构也可能承担相应责任。因此，股东在受让股权前应核查出资凭证，转让方则应确保出资真实，否则可能面临长期连带责任风险。
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