法律桥网友liu_henry咨询：有一事请教各位，有四个朋友合伙开了一个药品批发公司，他们筹备了半年多，也投资了不少资金，由于资金不足，就要求我加股，投资资金跟他们一样多，大家口头说了以后一样分红，现在开业有四个月了，每个月都有利润，现在我想辙股，他们就把前期投资的所有资金及公司的所有资产做了报表统计，还是负的十几万，他们要求我负担这里的五分之一，这样合理吗？
广州辛巴哥哥律师解答：你是公司的股东，则应当承担公司经营亏损的风险。（提问中未介绍到你是否登记成为公司的股东，但基本可以认定你对公司存在投资关系，是作为股东之一），至于你承担风险的限额，根据公司法规定的“股东有限责任原则”，公司的债务由公司承担，股东承担责任的范围以其出资额为限，也就是说如果目前公司负债，那么股东的投资风险就是全部投资的回报为零，公司的债务不能分摊到股东个人头上，因此其他股东认为你应当承担公司债务的五分之一没有根据。
现在你提出“撤股”，对此，可以分析如下：首先，公司法规定股东不能要求公司回购股权退还出资，因此，如果的“撤股”理解为向公司退还股权并要求退还当时的投资则是不能得到法律支持的；另外，根据公司法的规定，股东可以通过转让股权的方式实现“撤股”，因此如果将你的“撤股”理解为要求其他股东受让你的股权并支付股权转让金（按照你的意思应该是当时的投资额），那么就存在需要认定你目前的股权的价值的问题，因为目前公司为负资产（其他股东提供的统计报表的真实性有待求证），而股权价值通常来讲根据公司的净资产来进行评估确定，因此基本可以认定你的股权价值为零，所以只要其他股东不同意，那么你难以要求他们支付相当于你当时的投资额的转让股权对价。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东撤股时是否需要承担公司债务？
根据公司法确立的股东有限责任原则，公司作为独立法人，以其全部财产对公司债务承担责任，股东仅以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。因此，股东撤股时，原则上不需要以个人财产清偿公司债务，公司债务不能直接分摊给股东个人。但存在例外情形，例如股东未履行或未全面履行出资义务、抽逃出资、滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害债权人利益等，此时股东可能需在特定范围内对公司债务承担责任。实务中，若公司处于亏损状态，股东面临的主要风险是投资本金无法收回，而非额外承担债务。其他股东要求撤股股东按比例分担公司亏损，缺乏法律依据，除非该股东存在上述法定例外情形。建议股东在撤股前核实自身出资情况，避免因出资瑕疵或抽逃出资引发连带责任。
股东如何合法实现撤股退出？
股东撤股在法律上通常通过股权转让方式实现，而非直接要求公司回购股权。公司法原则上禁止公司回购本公司股权，仅在特定法定情形下（如公司连续五年盈利但不分配利润、合并分立转让主要财产、营业期限届满等）股东可请求公司以合理价格收购其股权。一般股东撤股，应与其他股东或第三方协商转让股权，签订股权转让协议，并办理工商变更登记。股权转让价格应基于公司净资产评估确定，若公司为负资产，股权价值可能为零，此时受让方可能不愿意支付对价，导致撤股困难。实务操作中，股东可先对公司财务状况进行审计或评估，确定股权公允价值，再与受让方谈判。若其他股东不同意受让，可寻找外部买家，但需遵守公司章程及公司法关于股权转让的限制性规定（如优先购买权）。此外，若股东仅为隐名股东，需先显名化才能转让。建议股东在投资时即约定退出机制，明确回购条件与价格计算方式，以减少纠纷。
公司亏损时股东能否要求其他股东赔偿投资损失？
公司亏损属于正常的商业风险，股东作为投资者，应自行承担投资损失。除非其他股东存在欺诈、虚假出资、滥用股东权利等违法行为导致公司损失，否则股东不能要求其他股东赔偿其投资损失。在股东撤股场景中，若其他股东制作不实报表虚增亏损，损害撤股股东利益，撤股股东可依法主张撤销或请求重新审计。但需注意，举证责任在撤股股东一方，需提供证据证明报表不实。另外，若公司实际存在盈利，但其他股东恶意做低净资产以低价收购股权，撤股股东可依据民法典关于显失公平的规定，请求撤销转让协议或要求调整价格。实务中，股东应保留投资协议、出资凭证、财务报告等证据，必要时可申请司法审计。总体而言，股东应自行承担经营风险，但有权要求其他股东依据诚实信用原则处理撤股事宜，避免利益受损。
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