2017年12月16日，由上海市商务委员会发起，上海交通大学和荷兰威科集团合作承办的跨国经营人才并购培训班在交大凯原法学院举办。杨春宝高级律师凭借其二十余年的跨境投资、并购的丰富经验，受邀担任该跨国并购培训班讲师，为来自各行各业有意向实施境外投资、并购的企业代表150多人分享了《境外投资并购风险识别及前期防范》。
杨春宝律师分析了企业境外投资、并购可能会面临的经济、政治、法律、文化与宗教风险以及相应的应对策略，并结合相关案例重点分享了境外投资、并购的必修课----东道国法律环境调查的要点与调查方式，强调了企业在实施境外投资、并购前委托专业机构进行东道国投资环境调查（特别是法律环境调查）对于成功实施并购、并购后的运营与整合、有效规避投资风险的重要性。
分享结束后，十余名企业代表与杨律师就商业利益与法律风险如何平衡、如何合理利用双边税务协定进行税务筹划、交易架构与融资架构如何设计、跨境并购中如何选择专业机构、国企和民企在实施境外并购时应分别重点关注哪些问题等诸多话题展开了热烈讨论。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
境外投资并购面临哪些主要风险？
境外投资并购面临的风险具有多维性和复合性，根据法律实务中的通行分类，主要涵盖经济风险、政治风险、法律风险、文化宗教风险四大类别。经济风险包括汇率波动、市场环境变化、目标企业估值偏差、融资成本上升等；政治风险则涉及东道国政府更迭、政策变动、国有化征收、战乱冲突等；法律风险贯穿交易全程，包括反垄断审查、外资准入限制、劳工保护、知识产权合规等；文化与宗教风险则影响并购后的整合效率，可能导致管理层冲突或员工认同障碍。这些风险并非孤立存在，往往相互交织，例如政治风险可能引发法律监管变化，进而加剧经济风险。n文章所述培训班中，杨春宝律师针对来自不同行业的企业代表，系统梳理了上述风险类型，并结合案例指出，许多境外并购失败案例并非源于商业判断失误，而是对风险识别不充分或防范措施缺位。杨律师特别强调，企业需要在并购前建立完整的风险清单，对目标国别、行业领域、交易结构进行逐项筛查，尤其要重视法律环境调查这一前置环节。在课后交流中，企业代表就商业利益与法律风险如何平衡与杨律师展开讨论，反映出实务中企业常因过度关注商业回报而低估风险成本。n从实务操作看，企业应当建立分层分级的风险防范机制。首先，在战略决策阶段，应借助专业机构出具政治风险报告、国别法律环境白皮书；其次，在交易执行阶段，通过尽职调查、交易文件中的陈述保证与赔偿条款、分手费安排等工具分散风险；最后，在整合阶段需制定风险应对预案，包括争议解决机制选择、本地化合规体系搭建。特别提示，企业应避免仅依赖内部团队经验，对不熟悉的法域应聘请当地专业顾问，并利用中信保等政策性工具对冲政治风险。同时，文化宗教风险不可轻视，建议提前开展跨文化培训，建立融合沟通机制，从而有效降低并购后整合失败的概率。
为什么东道国法律环境调查是境外并购的必修课？
东道国法律环境调查之所以被称为境外并购的必修课，其法律逻辑在于任何跨境交易都必须嵌入特定法域的法律框架之中。并购行为的合法性、交易结构的可执行性、目标资产的权属清晰度以及交割后的运营合规性，全部取决于对东道国法律体系的精确掌握。法律环境调查不同于一般的财务或商务尽职调查，其核心目标是查明目标国法律对外资准入、行业监管、劳动用工、税务、环保、反垄断等领域的实体规则和程序要求，识别可能阻碍交易或导致交易失效的法律障碍。例如，某些国家对外资持股比例设有限制，若未事先调查，交易可能直接面临行政审批否决。n文章中的课程案例强调，杨春宝律师将东道国法律环境调查列为境外投资并购的前置必修环节，并详细讲授了调查的要点与方式。实务中，他提醒企业代表，法律环境调查不仅要关注成文法规定，还需重视判例法、执法实践以及行政裁量惯例。培训现场有超过150家企业代表参与，课后多名企业代表就交易架构与融资架构设计与杨律师交流，这恰恰说明了法律环境调查的结果直接影响架构设计——比如是否需要采用多层控股架构、能否通过双边税务协定降低预提税、是否存在本地合伙人强制要求等。n从实务操作看，实施东道国法律环境调查应遵循三个层面：一是国别宏观法律环境，包括宪法对外资的保护、司法独立性、仲裁裁决承认与执行情况；二是中观行业监管规则，明确目标行业是否属于负面清单、是否需要特殊牌照、是否存在本地含量要求；三是微观交易对象的法律状态，如目标公司股权结构、重大合同、诉讼风险、知识产权有效性。建议企业在委托专业机构时，应选择兼具当地资源与跨境经验的法律顾问，调查范围应覆盖交易全周期，包括并购后的运营与整合环节。同时，要特别注意调查结论的动态属性，法律可能随时修订，需在签约前和交割前设置更新条款，以规避因法律变化导致的交易价值贬损。
境外并购中如何平衡商业利益与法律风险？
境外并购中商业利益与法律风险的关系不是简单的取舍，而是通过制度设计和交易安排实现动态平衡。从法律原则看，并购交易本质是风险定价与权利分配的过程。商业利益体现为预期收益、协同效应和市场份额增长，法律风险则体现为合规处罚、交易失败、标的瑕疵、或有负债等成本。平衡的实质是让风险成本内化到交易对价与交易条款之中。例如，当尽职调查发现目标企业存在环保合规漏洞时，既可以通过调整收购价格或要求卖方提供补偿担保来对冲，也可以设计分期支付或盈利支付机制，将风险敞口与未来业绩挂钩，这样既保护了并购方的商业期待，也避免了单方面放弃交易带来的商业损失。n文章报道的培训班中，杨春宝律师在分享《境外投资并购风险识别及前期防范》后，有十余名企业代表就商业利益与法律风险如何平衡这一话题与杨律师展开热烈讨论。可见这是实务中的高频痛点。杨律师在授课中强调，法律风险防范并不必然牺牲商业利益，以税务筹划为例，企业可以合理利用双边税务协定，通过设计适格的控股架构和融资路径，在合法前提下降低跨境交易的综合税负，实现商业回报与合规约束的相容。同样，在交易架构设计中选择恰当的法律实体形式，既能隔离风险，又能满足融资要求。n实务中，平衡商业利益与法律风险需要遵循三项原则：第一，风险识别前置，在出具约束性报价前完成对关键法律问题的初步筛查，避免重大风险暴露后陷入被动；第二，交易文件精细化，通过定义权责边界、设置交割先决条件、安排终止费与反向分手费，将法律不确定性转化为明确的合同机制；第三，建立内部决策流程，由业务部门、财务部门和法务团队共同参与风险评估，设定风险容忍度。特别提醒，国企和民企在此类交易中的考量点存在差异：国企更需关注国有资产评估与监管审批、境外投资合规规范；民企则更应重视控制权保护、融资保障和退出路径。只有将法律风险纳入商业决策的整体框架，才能使境外并购既走得稳又走得远。
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