8月13日下午，受上海市国际股权投资基金协会之邀请，杨春宝律师就近年来频发的因投资人介入、干预目标公司经营管理甚至剥夺创始团队的经营管理权而导致对赌目标无法实现的案例，为协会会员举办了一场“私募股权投资中对赌条款与经营权的应用与案例分析”专题讲座。
以下内容转自上海市国际股权投资基金协会官方公众号：
8月13日下午，由上海市国际股权投资基金协会联合北京大成（上海）律师事务所共同举办的“私募股权投资中对赌条款与经营权的应用与案例分析”专题讲座在企业天地成功举办。上海市国际股权投资基金协会作为中国证券投资基金业协会首批特别会员，承担着开展上海地区基金从业人员后续职业培训的工作。本次培训学时可计入我协会参会代表的后续职业培训信息库，讲座吸引了30余人参与现场学习交流。
大成（上海）律师事务所合伙人、TMT业务组牵头人、一级律师杨春宝作为本次讲座的主讲人对参会代表的到来表示欢迎。杨律师执业26年，连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，多次荣获Lawyer Monthly及Finance Monthly“中国TMT律师大奖"和“中国并购律师大奖"等大奖，出版《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《私募股权投资基金风险防控操作实务》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等15本专著。
/images/placeholder.php?size=300x150"/>
讲座中，杨律师首先针对对赌协议效力问题为参会代表做了详尽说明，其次结合九民纪要及近几年典型对赌案例阐述了投资方应如何设计对赌方案，最后杨律师结合自己多年来的行业从业经历为投资方整理了一系列对赌协议执行中的应对方案。参会代表纷纷表示本次讲座紧密结合实务，内容翔实深入浅出，期盼与杨律师下一次的交流合作。
/images/placeholder.php?size=300x150"/>
未来，上海市国际股权投资基金协会将定期开展基金从业人员后续职业培训，欢迎大家持续关注参与！
上海市国际股权投资基金协会，英文名称为Shanghai Private Equity Association，是一家主要由股权投资及创业投资业内机构组成的非营利性行业自律组织。协会成立于2004年4月，是境内注册的第一家股权投资协会。
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
对赌协议的效力如何认定？
①对赌协议是私募股权投资中投资方与目标公司或其创始股东、实际控制人之间就未来业绩、上市时间等不确定事项达成的估值调整与权益补偿安排，常见形式包括股权回购、现金补偿、股权补偿等。其效力认定核心在于当事人意思表示是否真实、是否违反法律强制性规定或公序良俗，以及是否损害公司债权人利益和公司资本充实原则。司法实践逐步确立了对赌协议原则上有效的裁判规则，但涉及目标公司承担回购或补偿义务时，还需审查是否完成减资程序等履行条件。
②文章所述讲座中，杨春宝律师首先针对对赌协议效力问题为参会代表做了详尽说明，并进一步结合九民纪要及近几年典型对赌案例，阐述投资方应如何设计对赌方案。讲座特别关注近年来频发的因投资人介入、干预目标公司经营管理甚至剥夺创始团队的经营管理权，进而导致对赌目标无法实现的案例。这些案例表明，对赌协议效力虽获认可，但实际履行中常因经营权争夺、公司治理僵局、业绩目标落空而引发争议，投资方与创始团队之间围绕控制权与经营自主权的冲突，成为对赌纠纷的重要诱因。
③实务中，投资方在设计对赌方案时，应将对赌目标与经营权安排统筹考虑，明确投资方介入经营管理的边界与程序，避免过度干预导致创始团队丧失经营积极性或公司决策机制失灵。同时，应关注对赌义务的履行条件、减资程序、股权回购的可行性及现金补偿的资金来源，并在协议中设置合理的业绩考核口径、不可抗力与情势变更处理机制、争议解决条款。创始团队则应重视经营权保护条款，争取保留日常经营决策权，并就对赌目标设定、考核标准及调整机制进行充分谈判，降低因控制权冲突引发的履约风险。
投资方干预经营如何影响对赌目标？
①经营权是公司股东通过治理结构对经营决策、人事任免、财务支配等事项施加影响的权能。在私募股权投资中，投资方往往通过委派董事、设置一票否决权、控制印章证照、介入日常经营等方式行使监督权甚至取得实际控制。当投资方干预超出合理监督边界，可能破坏目标公司经营自主性，导致创始团队无法按既定商业计划推进业务，进而使业绩承诺、上市时间等对赌目标难以实现。经营权争夺与对赌目标失败之间常存在紧密因果关系，成为司法实践中认定责任与损失的重要事实。
②讲座正是针对近年来频发的因投资人介入、干预目标公司经营管理甚至剥夺创始团队的经营管理权，而导致对赌目标无法实现的案例展开。杨春宝律师结合多年行业从业经历，为投资方整理了一系列对赌协议执行中的应对方案，并提示投资方应如何设计对赌方案。文章提到，讲座吸引三十余人参与现场学习交流，内容紧密结合实务，说明该问题在基金从业人员中受到高度关注。投资方过度介入可能引发创始团队消极对抗、核心人员流失、供应商与客户关系受损，最终使对赌目标落空，甚至触发回购或补偿条款的连锁争议。
③实务中，投资方应在投资协议与公司章程中明确经营权配置，区分重大事项否决权与日常经营授权，避免以控制权替代创始团队的专业判断。可设置分层决策机制、信息知情权与定期沟通机制，通过董事会观察员、财务监督、合规审查等柔性方式实现监督，而非直接接管经营。创始团队则应争取保留经营自主权，就对赌目标设定、业绩考核口径、投资方介入条件与退出机制进行明确约定。一旦发生经营权争议，应及时固定证据，通过公司治理程序或争议解决机制处理，防止对赌目标因内耗而无法实现。
对赌条款设计与执行有哪些实务要点？
①对赌条款设计通常涉及业绩目标、上市期限、股权回购、现金补偿、股权补偿、反稀释、优先清算等安排，其核心在于估值调整与风险分配。设计时应确保条款具有可操作性与可诉性，明确触发条件、计算方式、履行期限、义务主体与担保措施，并注意与公司法关于资本维持、减资程序、股权转让限制等规则衔接。执行阶段则需关注目标公司经营状况、财务数据真实性、业绩考核口径以及投资方与创始团队之间的治理关系，避免因约定不明或履行障碍引发纠纷。
②杨春宝律师在讲座中首先说明对赌协议效力问题，其次结合九民纪要及近几年典型对赌案例阐述投资方应如何设计对赌方案，最后结合自身多年行业从业经历为投资方整理了一系列对赌协议执行中的应对方案。讲座背景是近年来频发的投资人介入、干预目标公司经营管理甚至剥夺创始团队经营管理权，导致对赌目标无法实现的案例。这些案例反映出，对赌条款不仅是一纸估值调整安排，更与公司治理、经营权分配、团队激励和退出路径紧密相连，执行中常因控制权冲突而复杂化。
③实务操作中，投资方应避免将对赌目标与经营干预混同，应在协议中明确投资方介入经营管理的条件、范围与退出机制，设置合理的业绩调整机制与宽限期，并保留创始团队的经营自主空间。创始团队应审慎评估对赌目标的可行性，争取有利的考核口径与补偿上限，关注回购义务主体、资金来源及个人连带责任风险。双方均应重视公司治理条款、信息披露、财务监督与争议解决机制，必要时通过分步回购、股权质押、共管账户等安排保障履行。对于因经营权争夺导致对赌目标落空的情形，应提前在协议中约定责任划分与损失计算方式，降低诉讼或仲裁中的举证难度。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
