第16本！私募股权投资基金风险防控操作实务（第2版）出版 - 上海公司法律师-公司法律桥-上海杨春宝一级律师

文章摘要 本书是杨春宝律师团队第16本专著，由中国法制出版社出版。全书分上下两篇：上篇系统梳理私募股权基金管理人必备的十大风险控制制度，包括运营风险控制、投资者风险揭示、合格投资者审核、宣传推介、募集、信息披露、防范内幕交易、投资决策委员会议事规则、投后管理、交易记录与档案管理等制度，每项含制订依据、要点、模板与执行要点；下篇解析投资协议中的十项风控条款，如知情权、一票否决权、竞业禁止、股权转让限制、优先权、反稀释、对赌、回购、共同出售权、强制出售权等，结合案例与法律依据，提供实务指引。该书对私募基金合规运营与投资风险防控具有重要参考价值。

关键词：私募股权基金风险防控管理人制度投资协议条款实务操作

杨春宝律师、孙瑱律师合著的《私募股权投资基金风险防控操作实务（第2版）》近日由中国法制出版社出版发行。杨春宝律师自1995年执业以来，始终注重总结实务经验，并与业界分享。这是杨春宝律师团队的第16本专著（含再版）。

话不多说，直接上图（文末有彩蛋）。

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目录Table of Contents

上篇私募股权基金管理人十大必备风险控制制度第一章运营风险控制制度第一节制订依据第二节制订要点一、职责明确、相互制约的组织架构二、必要的防火墙与业务隔离制度三、贯穿始终的授权控制制度四、问责机制第三节参考模板第四节执行要点一、通过培训等方式提高风险防范意识，严格执行授权审批机制二、进行全面细致的尽职调查第二章投资者风险揭示制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确风险揭示的对象二、充分揭示投资风险三、明确风险类型四、产品分级+“量体裁衣”五、附上《私募投资基金风险揭示书》模板第三节参考模板第四节案例解读第三章合格投资者内部审核制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确合格投资者（含单位和个人）须具备的条件二、仅能向特定数量的合格投资者募集三、列明可被视为合格投资者的情形四、列明合格投资者（含单位和个人）须提交的信息或文件五、合格投资者应填写《私募基金投资者风险调查问卷》六、每隔三年对投资者资格进行重新审核七、明确专业和普通投资者的定义及相互转化八、明确适当性内部管理制度第三节参考模板第四节执行要点一、在与基金投资者的投资纠纷中败诉二、受到严厉的监管措施和纪律处分第四章私募基金宣传推介制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确仅向拥有相应的风险识别和承受能力的投资者推介二、明确不向非特定对象宣传推介三、明确不承诺投资本金不受损失或承诺最低收益四、规定推介材料的具体内容五、保证推介材料的真实性、完整性、准确性六、明确基金管理人及其员工的禁止推介行为七、明确基金管理人及其员工的禁止推介媒介八、确定与业务合作方的合作形式九、建立健全内控制度，加强合规培训第三节参考模板第四节执行要点第五章私募基金募集制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确募集主体二、明确募集对象、募集原则和募集流程三、明确募集过程中包括刚性兑付在内的禁止性行为四、明确募集期满后的相关责任五、明确私募基金的组织形式等事项第三节参考模板第四节执行要点第六章信息披露制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确信息披露的内容、频度、方式和渠道等事项二、明确信息披露的“四不”原则和“四性”要求三、明确信息披露的禁止行为四、规定信息披露相关文件、资料的管理五、明确信息披露管理部门、流程、应急预案、定期评估及责任追究机制第三节格式指引第四节参考模板第五节执行要点一、相关案例二、行业自律第七章防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确防范内幕交易和利益冲突的目标二、明确利益冲突的种类三、坚持专业化经营四、明确防范内幕交易和利益冲突的管理职责五、建立利益冲突报告/决策机制六、建立内幕交易和利益冲突责任追究机制第三节参考模板第四节案例解读一、应避免利用“资金池”进行利益输送二、应避免通过关联交易进行利益分配第八章投资决策委员会议事规则第一节制订依据第二节制订要点一、明确投资原则二、明确投资标准和投资限制三、确定投资决策委员会的产生和组成四、明确投资决策委员会的职责和权限五、明确投资决策委员会的议事方式和奖惩措施第三节参考模板第四节执行要点一、严格执行涉及投资项目的授权和审批流程二、投资决策委员会必须恪尽职守第九章投后管理办法第一节制订依据第二节制订要点一、明确投后管理的原则二、明确投后管理的主要内容第三节参考模板第四节执行要点一、进行管理层股权激励二、调整企业组织架构和授权机制三、进行资产重组和募资活动四、帮助被投企业强强联合、打造被投企业生态圈第十章机构内部交易记录和档案管理制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确内部交易的定义、范围、审批程序、定价方式二、明确档案的管理部门三、明确档案的类型四、确保档案的完整性、连续性、准确性和可追溯性五、明确不同类型档案的保管期限六、明确档案的秘密级别、借阅利用、统计鉴定、移交和销毁等事项第三节参考模板第四节执行要点一、内部交易管理二、档案管理

下篇私募股权基金投资协议中的十项风控条款解析第十一章知情权条款一、定义和适用对象二、法律依据和裁判案例三、条款解析第十二章一票否决权条款一、定义二、适用三、法律依据四、条款解析第十三章竞业禁止条款一、定义和适用对象二、法律依据和裁判案例三、条款解析四、竞业禁止与竞业限制第十四章创始人股权转让限制及股权兑现条款一、定义二、条款解析三、“股权兑现”条款制订要点第十五章优先股条款和优先权条款一、优先股定义和适用对象二、优先股法律依据三、优先股权利解析四、优先权条款第十六章反稀释条款一、定义二、法律依据三、条款解析第十七章对赌条款一、定义二、法律依据三、对赌案例四、对赌条款的效力五、对赌协议的可执行性六、条款解析七、对赌协议与经营权第十八章创始人股权回购条款一、定义和适用对象二、法律依据和条款类型三、条款解析第十九章共同出售权条款一、定义和适用对象二、法律依据三、条款解析第二十章强制出售权条款一、定义、起源和适用对象二、法律依据和相关案例三、条款解析

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杨春宝一级律师简介

杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多

常见法律问题

私募股权基金管理人需要建立哪些核心风险控制制度？

私募股权基金管理人作为基金募集、投资、管理和退出的核心主体，依法负有建立健全内部控制制度的义务。风险控制制度是管理人合规运营的基石，涵盖从募集宣传到投后管理全流程的规范要求。根据实务，管理人应当建立运营风险控制、投资者风险揭示、合格投资者审核、宣传推介、募集、信息披露、防范内幕交易、投资决策委员会、投后管理、内部交易记录与档案管理等十大基本制度，每项制度均需明确制订依据、核心要点、参考模板与执行要求。n《私募股权投资基金风险防控操作实务（第2版）》上篇系统梳理了这十大制度。例如，运营风险控制制度强调职责明确、相互制约的组织架构，以及必要的防火墙与业务隔离制度；投资者风险揭示制度要求明确风险揭示对象、充分揭示投资风险、产品分级并附风险揭示书模板；合格投资者内部审核制度要求核实投资者条件、限定募集人数、每三年重新审核投资者资格；宣传推介制度禁止向非特定对象推介、禁止承诺保本保收益，并规范推介材料的内容与渠道。书中还结合具体案例和执行要点，说明制度失守可能导致败诉或监管处分。n实务工作者应当以这些制度为蓝本，结合自身业务特点制定细化操作规范。执行中需注意：授权审批机制要贯穿始终，尽职调查须全面细致；合格投资者审核不能流于形式，要留存相关调查问卷与证明文件；宣传推介材料必须真实、完整、准确，不得触碰刚性兑付等禁止行为；信息披露要遵循规范并建立应急机制；投后管理需切实履行主动管理职责，避免仅停留在形式检查。同时，应定期评估制度执行效果，对违规行为追究责任，并将制度要点嵌入业务流程和系统控制中，以有效防范监管风险与投资纠纷。

私募股权基金投资协议中有哪些常见的风控条款？

私募股权基金投资协议中的风控条款是为了保护投资者权益、平衡投资方与创始团队利益而设计的特殊约定，通常以股东协议、增资协议等形式体现。这些条款赋予投资方特定权利或限制创始股东行为，常见类型包括知情权、一票否决权、竞业禁止、创始人股权转让限制及股权兑现、优先股与优先权、反稀释、对赌、创始人股权回购、共同出售权、强制出售权等。法律原则上允许当事人依法自由约定，但不得违反法律强制性规定和公序良俗。n根据《私募股权投资基金风险防控操作实务（第2版）》下篇的解析，这些条款各有明确的内涵和适用要点。例如，知情权条款保障投资方获取公司经营财务信息；一票否决权条款赋予投资方对重大事项的否决权；竞业禁止条款限制创始团队从事同业竞争；反稀释条款防止后续融资导致股权价值被稀释；对赌条款则通过估值调整机制应对业绩不确定性。书中还结合裁判案例分析了条款的法律依据、效力边界、可执行性，特别是对赌条款与经营权的关系、股权回购的具体情形等实务难点。n实务工作者在起草和谈判这些条款时，应结合具体投资场景设计权责匹配的方案。例如，一票否决权的范围不宜过宽，以免过度干预公司经营；反稀释条款需约定触发条件和计算方式；对赌目标应合理可行，避免因业绩承诺过高导致履行障碍。同时，应关注条款的可执行性，完善程序性安排，如通知方式、行权期限、争议解决机制等。对于创始人而言，应谨慎承诺个人回购义务，评估自身履约能力。总之，风控条款是投资协议的核心内容，需要平衡保护与效率，以实现双赢。

如何理解私募股权基金中的合格投资者制度？

合格投资者制度是私募基金监管的核心规则，旨在筛选具有一定风险识别能力和风险承受能力的投资者，避免将高风险产品向普通公众销售。按照相关法规原则，合格投资者应当具备相应的资产规模或收入水平、投资经验，且单只基金的投资金额需达到一定门槛。同时，对于单位投资者和个人投资者设有不同条件，并将部分特定主体（如金融机构、专业投资基金等）视为当然合格投资者。基金管理人负有审核义务，不能仅依赖投资者自我声明。n在《私募股权投资基金风险防控操作实务（第2版）》中，合格投资者内部审核制度被列为十大必备制度之一。该书明确要求管理人须制定合格投资者审核标准，列明投资者需提交的信息或文件，要求投资者填写风险调查问卷，并每隔三年对投资者资格进行重新审核。书中还特别指出，若管理人未严格履行审核义务，可能在与基金投资者的投资纠纷中败诉，或者受到严厉的监管措施和纪律处分。这反映出审核制度不仅是合规要求，也是风险防控的重要环节。n实务操作中，管理人应当建立标准化的审核流程和材料清单，对投资者的资产证明、收入证明、投资经验等进行实质审查并留档保存。需要区分专业投资者与普通投资者，明确二者定义及相互转化条件，并落实适当性内部管理制度。同时，应当动态管理投资者名单，定期更新资格信息，确保始终符合监管要求。对于通过代持等方式规避合格投资者审查的行为，管理人应保持警惕并予以拒绝，否则可能面临募集无效、行政处罚乃至民事赔偿等不利后果。此外，风险揭示和宣传推介环节也应当与合格投资者审核紧密衔接，从源头防控合规风险。

以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn