杨春宝高级律师第六本新著《法说水浒---山寨创业并购传奇》近日由中国法制出版社出版。《法说水浒---山寨创业并购传奇》以水浒故事为背景，从公司法和合伙企业法的视角，以轻松、诙谐的语言将水泊梁山的故事重新演绎，帮助读者以愉悦的心情了解不同企业形式的变更、公司治理、收购与反收购以及分立、清算解散等方面的法律知识。在故事之外，作者以“说法”的形式对相关公司法律知识进行重点解读，以帮助读者消化、理解。
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《法说水浒---山寨创业并购传奇》全书13万余字。出版社还专门配图近30幅，以图文双色出版。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
《法说水浒》主要讲述哪些法律知识？
第一，该书以水浒故事为叙事框架，从公司法和合伙企业法的专业视角切入，系统覆盖了企业形式变更、公司治理、收购与反收购、公司分立、清算解散等关键法律领域。它并非单纯罗列法条，而是将法律规则融入梁山好汉的创业、并购与内部管理情节中，使读者在故事推进中自然接触企业全生命周期的主要法律问题。第二，在具体事实和场景上，书中通过水泊梁山的组织演变映射不同企业形式的转换，例如从合伙形态到公司形态的变更、股东与管理者之间的权责分配、外部收购与内部反收购的攻防策略，以及公司分立和清算注销的流程要点。这些情节虽经文学加工，但其中蕴含的法律逻辑和风险点均来自真实商业实践。第三，实务指引方面，读者可从中学习如何识别企业治理中的常见争议，例如股东会与董事会的权力边界、控股股东与小股东的利益平衡、收购中的信息披露与反收购措施的合法性边界等。同时，书中的‘说法’板块专门提炼法律要点，帮助读者将故事中的规则迁移到现实企业运营中，避免在形式变更或并购决策中忽视法定程序，从而降低法律风险。
这本书对学习公司法有何独特价值？
第一，从法律概念与规则解释的层面看，公司法本身具有体系庞大、术语抽象的特点，尤其是企业形式变更、公司治理结构、收购反收购机制以及分立清算等制度，初学者往往难以直观把握。该书采用故事化的表达方式，将法律规则嵌入具体的人物行为和冲突之中，使抽象的法律概念如股东会决议、关联交易、反收购条款等获得生动的具象化呈现，从而大幅降低理解门槛。第二，在案件事实与实务场景引用方面，书中以水泊梁山为原型，设计了山寨创业、股权争夺、并购攻防等一系列情节，这些情节实际上浓缩了现实企业案例的典型矛盾。例如，不同头领之间的权力博弈映射股东与管理层的制衡，山寨的扩张与整合对应企业并购中的尽职调查、估值定价和交割条件，而梁山派系的分合则暗示公司分立时的财产分割与债务承担问题。第三，从实务指引与风险提示角度看，读者可以借助故事中角色的得失来反思自身企业治理中的漏洞。例如，当山寨内部因表决权分配不公引发内耗时，管理者应当意识到公司章程设计的关键性；当并购谈判中忽视债权人保护时，可能面临清算中的优先受偿争议。该书还警示了企业形式变更中的税务成本和程序合规问题，以及解散清算时未依法通知债权人的责任风险。这些内容比单纯记忆法条更具指导意义，能够帮助实务工作者在决策时建立法律风险意识。
书中如何演绎收购与反收购情节？
第一，在法律概念和规则层面，收购与反收购是公司并购中的核心博弈，涉及要约收购、协议收购、管理层防御、股东权益保护等多重法律规则。该书通过水泊梁山各股势力之间的吞并与抵抗情节，生动展现了收购方如何设计交易结构（例如直接收购股权还是通过资产注入实现控制），以及目标公司管理层如何采取反收购措施（例如引入白衣骑士、设置金色降落伞、进行焦土战术等）。这些情节将复杂的攻防策略转化为读者容易理解的对抗故事。第二，在具体事实和场景中，书中描写了某些头领试图通过控制更多股份或通过联合其他股东来夺取梁山控制权，而现有管理层则借助公司章程中的特别条款、发行新股稀释股权，或者通过与友好势力结盟来挫败敌意收购。这些桥段实际上反映了现实交易中的典型操作，比如反收购条款的合法边界、董事会抵御收购时的信义义务，以及小股东在收购中被排挤时的救济途径。作者通过角色之间的谈判、威胁与合作，形象解释了收购中信息披露的法定要求。第三，实务指引方面，该书提示读者在收购中必须重视目标公司的负债情况、合同义务和资产权属，否则可能像故事中吞并失败的头领一样背上沉重包袱。同时，对于目标公司而言，设计反收购措施应当兼顾合法性与股东利益，尤其不能损害中小股东的公平退出权。读者可以从中学到如何在并购前进行法律尽职调查，如何依据公司章程行使防御权利，并在发生争议时保留诉讼证据。这些内容为企业管理者提供了具有操作性的并购风险控制思路。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
