Question 1

股东请求公司回购股权的法定情形有哪些

Accepted Answer

根据《公司法》第八十九条规定，有限责任公司的股东对股东会决议投反对票的，可以请求公司按照合理价格收购其股权。法定情形包括公司连续五年盈利且符合分配条件但不分红、公司合并或分立或转让主要财产、公司章程规定的营业期限届满或出现解散事由后存续等。此外，有限责任公司和股份有限公司中，若股东滥用股东权利严重损害公司或其他股东利益，其他股东可依法请求回购。这些规定旨在平衡资本维持原则与股东退出机制，确保异议股东在重大决策中的权益不受侵害。

在实务操作中，股东应先审查股东会决议程序是否合法，确认自身确实投了反对票且反对理由充分。随后需在决议作出后六十日内与公司协商回购价格，协商不成的可向人民法院提起诉讼。法院通常会委托评估机构对股权价值进行鉴定，参考净资产收益、现金流折现等财务指标确定合理价格。股东需保留好会议通知、投票记录、财务审计报告等证据材料，以证明其异议股东身份及回购请求的正当性。

风险提示方面，股东需注意回购请求权具有除斥期间性质，逾期未行使将消灭实体权利。同时，若公司拒绝回购或无力支付回购价款，股东可能面临执行难问题。建议在设计股权结构时预埋对赌条款或回购触发机制，明确约定回购价格计算方式、支付期限及违约责任，避免日后发生争议。对于外资股东还需注意外商投资安全审查及外汇登记变更事宜，确保回购行为符合跨境资金流动监管要求。

Question 2

上市公司大股东违规减持或回购的法律后果

Accepted Answer

根据《证券法》及证监会相关规定，上市公司大股东、董监高在特定期间内不得买卖本公司股票，且减持需履行预披露义务。若通过协议转让、大宗交易等方式变相减持，或违反承诺锁定期的行为，将被监管机构认定为违规交易。违规所得收益归公司所有，监管机构可采取责令改正、警告、罚款等行政处罚措施，情节严重的将移送公安机关追究刑事责任。公司股东、董事等主体还可能面临民事赔偿责任，需向公司或受损投资者承担连带赔偿。

实务中，监管核查通常采用大数据监测与现场调查相结合的方式。大股东在减持前应核查股份来源性质，区分限售股与流通股，确认锁定解除条件是否满足。若涉及控股股东协议受让或收购，需评估是否触发要约收购义务，计算持股比例变动。操作时应制定分阶段减持计划，每批次减持前进行信息披露，并聘请独立财务顾问出具合规意见。资金划转需通过证券账户进行，严禁使用非本人账户或代持方式规避监管。

风险提示包括内幕交易嫌疑、市场操纵指控及民事集体诉讼风险。若回购资金来源于上市公司，需审查是否损害公司偿债能力，避免触发股东出资加速到期条款。投资者应关注公司回购公告的真实性，警惕变相减持或利益输送行为。建议建立内部合规审查机制，对所有股份变动操作进行法律风险评估，留存完整的决策记录与信息披露底稿，以应对可能的监管问询或司法诉讼。

Question 3

私募基金业绩对赌失败后投资人回购股权流程

Accepted Answer

在私募股权基金结构中，业绩对赌条款是常见的风险安排。当被投企业未达到约定业绩目标时，投资人依据基金协议或增资协议有权要求创始股东或企业回购股权。回购价格通常以投资本金加固定收益率或约定倍数计算，资金支付义务人一般是创始股东个人而非企业，以避免影响企业独立性。协议需明确触发条件、回购期限、支付主体及担保措施，确保条款可执行且符合资本市场监管要求。

操作流程上，基金管理人应先进行业绩审计，取得第三方会计师事务所出具的专项审核报告，确认对赌失败事实。随后向回购义务人发出书面回购通知，明确要求支付金额及期限。若对方逾期不支付，管理人应审查协议中的担保物权是否有效设立，如股权质押、不动产抵押等，并可启动强制执行程序。若回购主体为企业，需评估其偿债能力，必要时追加创始人个人连带责任担保。所有文件应经基金顾问委员会审核，确保符合基金合同约定的决策程序。

风险提示方面，需警惕回购条款被法院认定为损害公司债权人利益而无效的情形。若创始人无足额资产，可能出现“赢了官司拿不到钱”的困境。建议投资人在结构设计时增加交叉担保、个人无限责任承诺或第三方保证人，降低回收风险。同时，若被投企业涉及国有资产或上市公司，还需遵守国有产权转让或重大资产重组的特别审批程序，避免程序违法导致交易无效。

标签： 股权回购

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