今天要跟小伙伴们分享的，是一个关于私募基金的案例。E公司是一家大型的股权投资基金管理公司，公司旗下有众多基金产品，为了做大做强呢，E公司专门找到了C公司，让C公司代理销售自己旗下的私募基金产品。而这个C公司呢，刚好有一个专业的理财师阿强，阿强人如其名，业务能力强，人脉也广，很快就发展了一个长期客户大金，于是大金通过阿强的介绍陆陆续续买了E公司好几支私募基金产品，也有赚有赔。但是有一支基金还真就出了岔子，2017年的时候，大金买了一支“1号”基金，认购了100万元，并签订了《私募基金合同》。根据合同的约定呢，E公司是基金管理人，并且合同的风险提示部分对投资人大金进行了提示，载明：“该产品存在一定投资风险，投资人应充分认识加入本基金的投资风险，管理人不保证最低收益或者基金本金不受损失。”后来基金到期了，但是大金没能收到本金和收益。按理说呢，这个大金也是金融圈子的“老人”了，应该明白投资有风险这种道理，哪有可能“稳赚不赔”。但一百万毕竟是白花花的“银子”，正常人都不想善罢甘休。于是呢，大金就跑到法院起诉，认为E公司应当承担侵权赔偿责任，而阿强具有重大过失，要承担连带责任。
到这儿小伙伴们可能就好奇了，这个大金起诉的依据是啥呢？让老杨给你细细数来。大金作为原告主要提出了两点理由，一是1号基金没有在基金业协会登记备案，因此认为E公司没有尽到管理人的适当性审查义务；二是阿强作为理财师跟大金承诺过会“保底”，从而存在引诱大金购买基金的嫌疑。但是最终法院查明，1号基金在《基金合同》签订之前就已经进行了登记备案，而阿强对大金做出的“保底承诺”的录音是在《基金合同》签订2年后1号基金已经到期之后的谈话录音，不构成承诺收益。同时，E公司的基金开放公告书、原告与E公司签订的基金申购合同中，多次明确该基金并非保本保收益，基金本金存在部分亏损甚至全部亏损的可能，而大金在多处需投资人签字处作了签名，应认定其对此已知晓。最终，法院判决驳回大金的诉讼请求。
针对这个案子，老杨想提醒各位小伙伴，《基金合同》的风险提示相当重要，如果基金管理人已经履行风险提示，并且你也已经签字认可。那么想凭借基金销售人员的事后单方面承诺来获得赔偿是于法无据的。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募基金投资者在什么情况下需要自行承担投资损失？本案中法院为何驳回大金的诉讼请求？
根据司法实践，当基金管理人已经依法履行风险提示义务和适当性审查义务，且基金产品已完成登记备案时，投资者在基金合同及风险揭示文件上签字，即应视为其已充分知晓并认可投资风险。本案中，E公司作为基金管理人，在基金合同风险提示部分明确载明，该产品存在一定投资风险，投资人应充分认识加入本基金的投资风险，管理人不保证最低收益或者基金本金不受损失。同时，基金开放公告书和申购合同中也多次说明该基金并非保本保收益，基金本金存在部分亏损甚至全部亏损的可能。大金作为具备金融投资经验的投资者，在多处签字确认，法律上认定其已对风险内容知情。此外，1号基金在合同签订前已完成登记备案，不存在管理人未尽适当性审查义务的情形。因此，大金主张E公司承担侵权责任缺乏事实与法律依据。这一案例表明，投资者在风险揭示文件上签字后，若管理人已充分履行告知义务，投资损失通常应由投资者自行承担，即风险自负原则在私募基金领域具有较强适用性。投资者不能因事后亏损而要求管理人或者销售机构无条件赔偿，除非能够证明管理人在缔约过程中存在欺诈或重大过错。
基金管理人履行风险提示和适当性审查义务的标准是什么？基金登记备案是否意味着保本保收益？
根据本案裁判逻辑，基金管理人履行风险提示义务并不苛求以特定形式进行，但需要在基金合同、开放公告书或风险揭示文件等书面材料中明确告知产品存在投资风险，管理人不保证最低收益或本金不受损失。本案中，E公司通过基金合同的风险提示部分以及开放公告书、申购合同多次重复上述内容，并在需要投资人签字处设置签名栏，大金均签字确认，因此被认定为已充分履行风险提示义务。适当性审查义务则要求管理人在销售前审核基金产品是否符合备案条件，并评估投资者风险承受能力是否与产品风险等级匹配。本案1号基金在《基金合同》签订前已在中国证券投资基金业协会完成登记备案，证明管理人已履行相应审查义务。需要特别指出，基金登记备案仅是合规性要求，并非对基金收益或者本金的担保。登记备案不代表基金不存在风险，也不构成保本保收益的承诺。实践中常有投资者误以为产品完成备案就是获得官方背书，实际并非如此。备案仅表明产品合法成立并接受监管，投资风险仍然由投资者依据合同约定自行承担。
基金销售人员事后作出的保底承诺或收益承诺是否有效？投资者仅凭事后录音能否要求赔偿？
私募基金销售人员在基金合同履行期届满后所作的单方沟通内容，通常不构成对原基金合同收益承诺的变更，因此不具有法律约束力。本案中，阿强向大金作出的保底承诺录音，形成于基金合同签订2年之后且基金已经到期的阶段，法院认定该录音内容属于事后沟通，不构成缔约时的意思表示，不能视为管理人或销售机构对合同收益条款的修改。投资者主张销售人员存在重大过失并要求其承担连带责任，必须证明该销售人员在缔约阶段存在欺诈、误导或违反适当性义务的行为，且该行为与投资者损失之间存在直接因果关系。仅凭事后录音无法证明当初购买基金时存在保底承诺。此外，合同风险揭示条款是确定双方权利义务的核心依据，即使投资者事后主张口头承诺，只要其在书面风险文件上签字，法院通常优先认定书面合同效力。投资者应当明确，基金销售人员的口头安抚或事后承诺不能作为索赔依据，正确做法是在缔约前仔细审阅合同内容，妥善保存所有书面材料，并在合理期限内通过合法途径维护权益，而非依赖事后录音或单方聊天记录。
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