【内容提要】
2017年，梁军离开华为海思，加入寒武纪并主导研发思元290芯片，助力公司成功上市。然而，因离职被要求以低价回购股份，梁军反诉寒武纪，要求赔偿42.87亿元。此案揭示了科技企业股权激励的复杂性和法律挑战。法院需在契约精神与实质公平之间找到平衡，决定股权回购的合理性。这场诉讼引发创投圈广泛关注，企业纷纷修订持股协议，防范潜在股权纠纷。
【关键词】
股权回购、科技企业、股权纠纷、股权激励、法律挑战
寒武纪与前CTO因价值72亿激励股权对簿公堂，一方要求5.2万回购，一方索赔42.87亿
2017年的春天，一位在华为海思芯片部门深耕十七载的技术大牛转身离去，带着对国产AI芯片的憧憬走进寒武纪的大门。梁军这个名字，自此与这家明星科创企业紧紧捆绑。他主导研发的思元290芯片让寒武纪在成立短短四年后便登上科创板，敲钟时刻的镁光灯里，这位首席技术官与创始人陈天石并肩而立的身影，俨然是科技界“黄金搭档”的完美注脚。谁也不会想到，仅仅三年后，这对搭档会因一纸股权协议对簿公堂，而这场诉讼标的额从5.2万元到42.87亿元的惊天逆转，正撕开中国科技企业狂飙突进时代最隐秘的伤口。
时间倒转至2020年7月，头顶“AI芯片第一股”光环的寒武纪登陆科创板，梁军通过持股平台获得3.2%的激励股权。当寒武纪的股价在AI算力狂潮中飙升至777元时，梁军间接持有的股份价值72亿元，但因其离职被公司要求以5.2万元回购。梁军则反诉寒武纪，要求赔偿42.87亿元的股权激励损失，并主张相关股权激励属于劳动报酬。
这场博弈的核心，是两份签满技术精英指纹的协议。2017年《合伙协议1》约定离职需退还股份，而2020年上市前夕的《合伙协议2》却暗藏玄机，新增条款将回购价格锁定在“实缴成本加5%年化利息”。当梁军在法庭上展示入职时陈天石手写的“技术骨干可长期持有股权”字条，公司律师则主张白纸黑字的协议法律效力高于任何口头承诺。这种理想主义与技术官僚主义的碰撞，恰似寒武纪内部路线之争的延续：一边是坚持“十年磨一剑”的工程师思维，另一边是资本市场要求的商业化加速度。
法律的天平正在微妙摇摆。主审法官面对的核心问题是：当技术人员用青春浇筑出百亿市值，那些上市前签下的格式条款，是否真能让创始人用一杯咖啡的钱收回一座金矿？翻开《公司法》司法解释三，关于股权回购的条款在科技企业爆炸式估值的现实面前显得苍白无力。当法官的法槌最终落下，无论指向“契约精神至上”还是“实质公平优先”，都将在国产芯片攀登技术高地的征程上刻下深刻的法治刻度。毕竟，在硅基芯片与人类智慧的较量之外，如何为知识定价、给创新确权，才是更复杂的元问题。
这场诉讼的涟漪已蔓延至整个创投圈。杭州某半导体企业紧急修订了全员持股协议，增设“上市后三年分期解禁”条款；科创板的审核员都在问询函里增加了一道必答题：“是否存在潜在股权纠纷？”而在北京知春路的咖啡馆里，年轻的工程师们传阅着庭审记录，有人自嘲道：“我们写的代码在升值，签的协议却在贬值。”
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权激励回购条款的效力如何认定？
股权激励回购条款的效力认定需从法律概念与规则层面把握。股权激励属于公司对员工的一种长期激励安排，回购条款是公司与激励对象之间就股权退出条件所作出的契约约定。司法实践中，法院会综合考量条款是否基于双方真实意思表示、是否存在显失公平情形以及是否违反法律强制性规定。公司依据章程或协议行使回购权，需遵循诚实信用原则，不得滥用优势地位损害激励对象合法权益。若回购价格明显偏离股权实际价值，可能触发公平性审查。
本案中，梁军与寒武纪签署的《合伙协议2》将回购价格锁定为实缴成本加5%年化利息，而梁军主张该激励股权属于劳动报酬，且入职时创始人手写字条承诺技术骨干可长期持有股权。寒武纪则坚持书面协议效力优先，认为回购条款合法有效。法院面临的关键问题是，当股权价值因公司上市而暴涨至72亿元时，以5.2万元回购是否构成显失公平，以及口头承诺能否对抗书面协议约定。
实务中，科技企业应审慎设计回购条款，避免设置过高或过低的回购价格，建议采用公允价值或第三方评估作为定价基准。同时，企业需完善协议签署流程，确保员工充分理解条款内容，避免因格式条款引发争议。对于激励对象而言，应保留与股权激励相关的沟通记录，以应对潜在纠纷。法院在个案中会结合具体事实进行利益平衡，企业应防范回购条款被认定为无效或可撤销的风险。
激励股权能否被认定为劳动报酬？
激励股权能否被认定为劳动报酬，在法律上涉及劳动法与公司法的交叉领域。劳动报酬是劳动者因提供劳动而获得的货币或实物对价，具有持续性和对价性。股权激励则是公司为激励核心员工而给予的权益性安排，其本质属于公司治理和资本运作的工具，而非典型的劳动报酬。然而，若股权激励与劳动关系紧密挂钩，如以员工作为身份前提、以服务年限为行权条件，司法实践中可能将其视为劳动报酬的延伸部分，从而引发劳动仲裁与民事诉讼的管辖冲突。
本案中，梁军主张其获得的3.2%激励股权属于劳动报酬，理由是该股权系其主导研发思元290芯片并助力公司上市的对价。寒武纪则主张股权激励属于投资性权益，与劳动报酬性质不同。从案件事实看，梁军离职前持有股权价值72亿元，而公司要求以5.2万元回购，若认定为劳动报酬，则回购行为可能违反劳动法关于工资支付的规定；若认定为投资权益，则适用合同法和公司法规则。法院在审理中需审查激励协议的具体条款、行权条件及双方真实意图。
实务操作中，科技企业应明确区分股权激励与劳动报酬，在协议中清晰界定激励股权的法律性质，避免模糊表述引发争议。员工在签署激励协议时，应关注股权是否与劳动报酬挂钩，必要时可要求企业出具书面说明。对于已发生纠纷的企业，应梳理激励协议的签署背景、履行过程及员工贡献度，以应对法律定性挑战。法院通常会综合考量激励目的、授予时间、行权条件等因素，企业应提前做好证据保全。
科技企业如何防范股权激励纠纷？
科技企业防范股权激励纠纷需从制度设计、协议起草和动态管理三方面着手。法律规则层面，股权激励协议应遵循契约自由与公平原则，明确回购条件、价格计算方式、行权期限及违约责任等核心条款。企业应避免使用模糊表述，如长期持有等口头承诺，而应以书面形式固定双方权利义务。同时，协议需符合公司法和相关司法解释的规定，确保条款效力稳定。
本案中，寒武纪在上市前夕修订《合伙协议2》新增回购价格条款，但梁军主张入职时存在手写字条承诺长期持股，这种书面与口头承诺的冲突成为争议焦点。此外，寒武纪在上市审核时未充分披露潜在股权纠纷，导致后续诉讼暴露合规漏洞。杭州某半导体企业紧急修订持股协议增设分期解禁条款，表明行业已开始重视风险预防。科创板审核员在问询函中增加是否存在潜在股权纠纷的必答题，也反映监管层对股权激励合规性的关注。
实务中，科技企业应建立股权激励全流程管理机制，包括激励方案设计、协议签署见证、定期信息披露和离职退出评估。企业可引入第三方估值机构，确保回购价格公允，避免显失公平。同时，企业应建立员工沟通机制，在授予股权时充分解释条款含义，减少误解。对于已发生的纠纷，企业应积极协商或通过仲裁解决，避免诉讼扩大化。此外，企业应定期审查持股协议，及时更新条款以应对法律环境变化，并在上市前进行合规自查，确保股权结构清晰无争议。
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