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相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外资并购国内制造企业需履行哪些核心合规审查程序？
外资并购国内制造企业需要履行多重核心合规审查程序，以确保交易的合法性与顺利交割。首先，必须进行外资准入审查，确认目标企业所处行业是否属于限制或禁止外商投资领域，若涉及负面清单管理，需满足相应的股权比例或高管任职要求。其次，若并购交易达到法定申报标准，必须依法向反垄断执法机构申报，接受经营者集中审查，防止市场垄断风险；对于涉及国家安全的重要领域，还需进行国家安全审查。此外，还需关注目标企业的历史合规情况，包括环保、税务、劳动用工及外汇管理等合规性尽职调查。实务中，未批先建或规避审查将面临交易被撤销、巨额罚款等严重法律后果，建议企业在交易前期即引入专业法律团队，制定详尽的合规申报时间表，将审查获批作为交易交割的先决条件，从而有效管控合规风险。
并购后设立中外合资企业应如何设计治理结构以防范风险？
并购后设立中外合资企业的治理结构设计是平衡中外双方控制权与防范僵局风险的核心环节。在实务操作中，首先应重点关注董事会的组成及表决机制，合理分配中外双方的董事席位，对于重大事项如企业合并分立、修改章程、大额投融资等，通常需要设置更高的表决权比例甚至一致同意，以保障小股东的合法权益。其次，总经理及财务负责人的任命权是日常经营控制权的关键，双方可通过协议明确高管委派权，并建立规范的印章证照共管机制。此外，为防范公司僵局，建议在合资合同及章程中预先设定争议解决机制与僵局破解条款，如引入独立第三方调解、指定高管临时代行职权或设定强制收购退出机制。在风险提示方面，切忌简单套用格式化公司章程，必须结合并购交易的具体商业诉求进行个性化定制，否则极易在后续经营中因决策机制失灵导致合资企业陷入治理瘫痪，严重损害各方商业利益。
跨国企业并购本土制造企业时如何处理知识产权与职工安置问题？
跨国企业并购本土制造企业时，知识产权转移与职工安置是两大高频争议焦点与风险高发区。在知识产权方面，必须通过详尽的尽职调查厘清目标企业核心专利、商标及商业秘密的权属状态，特别需排查是否存在权属纠纷、许可限制或侵权风险。并购协议中应明确知识产权的转移范围、方式及过渡期安排，防止因权属瑕疵或隐性许可导致并购后无法正常使用核心技术。在职工安置方面，由于制造企业通常用工量较大，外资并购往往涉及劳动关系承继与重新梳理。实务中，需严格遵守劳动法律规范，对于留用员工需变更或重新签订劳动合同，工龄需依法连续计算；对于裁减人员，必须履行法定民主程序并支付经济补偿金，极易引发群体性劳动争议。建议并购方在交易前对目标公司的人力资源成本进行全面测算，设立专项职工安置补偿准备金，并在交割前与工会或职工代表充分沟通，确保平稳过渡，避免因劳资纠纷导致并购后企业生产停滞或遭受行政处罚。
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