笔者作为一名从事投资、并购的专业律师，在近二十年的执业期间，经常面对渴求公司法律知识的创业者、投资者，因此，笔者在为客户提供专业法律服务的同时，也不遗余力地普及公司法律常识。
2000年春天，笔者创办了专业法律网站“法律桥”（），并开办法律论坛，为广大创业者提供法律咨询。此后，笔者将创业者的法律咨询进行整理、编辑，相继出版了《创业法律108问----来自创业者的真实法律咨询》和《完胜创业---律师写给创业者的235封信》。另外，笔者还编写了《公司投融资法律实务：模式与流程》、《完胜资本---公司投资、并购、融资、私募、上市法律政策应用全书》和《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等公司法律图书，为广大创业者、投资者提供较为系统的公司投资、并购方面的法律知识和相关法律法规。
然而，笔者注意到，尽管笔者尽可能用浅显的语言解释相关法律问题，对于一般创业者、投资者而言，法律依然是抽象的、艰深的、繁杂的。如何让广大创业者、投资者轻松愉快地了解公司法律知识成为摆在笔者面前的一项任务。
笔者喜欢在闲暇时随意翻阅《三国演义》、《水浒传》等经典，正是水泊梁山从王伦起家，不断吸纳新人加入，因此逐渐发展壮大的故事启发了笔者，如果将水泊梁山看作一家企业，其发展、演变的过程，不正是一个企业从创立起，由小变大，由弱变强，以至成长为企业集团，并最终走向清算解散的发展历程吗？于是，笔者决定从公司法和合伙企业法的视角，将水泊梁山的故事重新演绎，以帮助读者以愉悦的心情了解不同企业形式的变更、公司治理、收购与反收购以及分立、清算解散等方面的法律知识。因此，就有了王伦因冒名上学被开除公职后创立白衣秀士农资经营部的故事；有了林冲、晁盖相继入伙，水泊梁山不断变更企业形式的故事；有了宋江主导成立山寨集团，进行大规模兼并扩张的故事；有了山寨集团面临道路选择，探讨合资、引资PE或VC、IPO，最终改制为国有企业的故事；有了境内外收购与反收购的故事；有了山寨集团分立和清算解散的故事。在故事之外，笔者以“说法”的形式对相关公司法律知识进行重点解读，以帮助读者消化、理解。
《法说水浒》只是笔者普及公司法律常识的一个尝试，是否达到笔者初衷，有待各位读者评说。笔者微博：http://t.163.com/lawbridge，欢迎交流、批评、指正；同时，也欢迎与笔者私下讨论，笔者邮箱：chambers.yang@gmail.com。
杨春宝 谨识
二○一一年夏
杨春宝一级律师简介
常见法律问题
创业公司如何选择组织形式以降低个人风险？
根据《公司法》第23条，设立有限责任公司需满足股东人数（50人以下）、出资额等条件。相比个人独资或合伙企业，有限责任公司股东以认缴出资额为限承担有限责任，可隔离个人财产与公司债务。建议初创企业采用此形式，并依法制定章程，明确股东权利义务。
股权分配中如何避免“均分股权”导致的决策僵局？
《公司法》第34条允许股东按实缴出资比例分红，但章程可另行约定表决权比例。为避免均分股权（如50%:50%），建议设置动态调整机制：如按贡献度、创始股东可持有2/3以上表决权，并预留期权池（通常10%-20%）。同时约定优先购买权（《公司法》第71条），防止外部人进入破坏控制权。
并购前尽职调查应重点关注哪些风险？
依据《公司法》第174条，公司合并需签订协议并编制资产负债表及财产清单。尽职调查需核查目标公司是否存在未披露债务（如民间借贷）、知识产权权属争议、重大合同违约条款及劳动社保欠缴。此外，需通过公开渠道查询诉讼、行政处罚记录，避免收购后承担隐性债务。
创始人如何通过章程条款保护控制权不被稀释？
《公司法》第42条允许章程约定股东会会议的表决权比例（不按出资比例）。创始人可设置“一票否决权”条款，对增资、合并、章程修改等重大事项须经其同意；同时约定优先认购权（《公司法》第34条），确保后续融资时维持持股比例。此外，可通过AB股（同股不同权）实现控制权，但需符合《公司法》第131条关于股份公司另行规定。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
