楔子
1 第一桶金
1.1 白衣秀士农资经营部开业
1.2 改制为合伙企业
1.3 林冲入伙
1.4 晁盖加盟
1.5 梁山农资有限公司成立
1.6 王伦被资本赶下台
2 山寨农资集团
2.1 宋江事发
2.2 并购清风山、对影山，掏空清风寨
2.3 江州白龙庙大会
2.4 山寨农资集团成立
2.5 李逵：做出来的驰名商标
3 大规模兼并扩张
3.1 三打祝家庄
3.2 攻占高唐州市场
3.3 兼并桃花山、二龙山、白虎山公司
3.4 合并少华山咨询公司
3.5 增资芒砀山魔术公司
3.6 “智”聘卢俊义，攻占北京市场
3.7 实施股权激励
3.8 成立股份有限公司
4 道路选择
4.1 原罪！
4.2 合资？
4.3 引进私募基金？
4.4 发行上市？
5 改制为官办企业
5.1 李师师公关公司
5.2 两赢童贯，三败高俅
5.3 改制为官办企业
6 境外并购大辽集团
6.1 境外并购风险及应对方法
6.2 境外并购的十大步骤
6.3 成功并购大辽集团
7 并购整合河北集团、淮西集团
7.1 并购河北集团：企业文化整合
7.2并购淮西集团：资产业务整合
8 并购方腊集团
8.1 反收购之降落伞计划
8.2 反收购之白衣骑士计划
8.3 反收购之毒丸计划之一
8.4 反收购之毒丸计划之二
8.5 反收购之反垄断诉讼
8.6 反收购之绿色邮件计划
8.7 反收购之帕克曼防御计划
8.8 反收购之交叉持股计划
8.9 反收购之驱鲨剂计划之一
8.10 反收购之驱鲨剂计划之二
8.11 反收购之焦土战术计划
8.12 反收购之牛卡计划
8.13 反收购之股份回购
9 解散清算
9.1 分立
9.2 解散清算
10 哥只是个传说
附录：
杨律师说法之一 股份合作制企业不是股份公司
杨律师说法之二 个人独资与合伙
杨律师说法之三 有限合伙企业如何改制为有限公司
杨律师说法之四 有限公司是资合与人合的共同体
杨律师说法之五 换股并购与股权出资
杨律师说法之六 隐名股东
杨律师说法之七 知识产权保护战略
杨律师说法之八 并购、兼并与合并
杨律师说法之九 有限公司如何进行股份制改造？
杨律师说法之十 合资应当注意的事项
杨律师说法之十一 发行上市需要具备什么条件
杨律师说法之十二 上市公司收购与反收购
法律名词索引
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
个体工商户改制为合伙企业需注意哪些法律要点？
法律概念与规则方面，个体工商户属于个人经营或家庭经营，经营者承担无限责任；合伙企业则是由合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任。从个体户转为合伙企业，实质是经营主体与责任形式的变更，需要重新办理登记，并签订合伙协议明确出资比例、事务执行、利润分配与亏损分担规则。案件事实与实务场景中，文章里的白衣秀士农资经营部最初以个体户形式开业，随后改制为合伙企业，正是这种主体演进的典型写照。改制过程中，王伦作为初始经营者吸纳林冲、晁盖等人入伙，合伙人之间通过协议安排各自权责，为后续公司化运作奠定了基础。该情节凸显了早期创业中从单打独斗到团队合作的法律需求，也埋下了日后控制权纷争的伏笔。实务指引与风险提示上，从个体户改制为合伙企业应清理原个体户债权债务，避免财产混同；合伙协议应详细约定出资形式、表决机制、退伙入伙条件、竞业禁止与保密义务。同时需注意普通合伙人的无限连带责任风险，若想隔离风险，可考虑选择有限合伙或直接设立有限公司。此外，工商、税务、银行账户等事项均须同步变更，确保经营连续性。
上市公司遭遇敌意收购时可采取哪些反收购策略？
法律概念与规则方面，反收购是指目标公司管理层为抵御未经协商的敌意收购而采取的一系列防御措施。常见策略包括降落伞计划、白衣骑士、毒丸计划、反垄断诉讼、绿色邮件、帕克曼防御、交叉持股、驱鲨剂、焦土战术、牛卡计划以及股份回购等。这些措施旨在提高收购成本、稀释收购方股权或寻求友好第三方竞购，从而维护现有控制权结构。案件事实与实务场景中，文章在并购方腊集团一节里系统罗列了十三种反收购计划，如降落伞计划保障管理层离职补偿、白衣骑士引入友好公司竞购、毒丸计划向现有股东低价增发股份以稀释敌意收购者持股、驱鲨剂条款通过修改章程设置收购障碍。这些情节以水浒征战为喻，生动展示了目标公司面对强势收购方时的防御工具箱。实务指引与风险提示方面，反收购措施必须符合公司法与证券监管规则，防止损害股东利益或市场公平。实践中，股份回购应在法定程序内进行，交叉持股需注意关联交易合规，焦土战术可能降低公司价值引发股东诉讼。目标公司应提前在章程中设置反收购条款，并聘请专业顾问评估各类措施的合法性与可行性。同时，反垄断诉讼、帕克曼防御等手段需结合具体市场环境审慎使用，避免防御过度导致公司治理失衡。
境外并购通常需要经过哪些步骤并防范哪些风险？
法律概念与规则方面，境外并购指境内企业通过购买境外企业股权或资产取得控制权的交易，涉及跨境法律、税务、外汇、反垄断及国家安全审查等多重规则。交易流程通常包括战略规划、目标筛选、尽职调查、估值定价、谈判签约、审批交割及整合管理。风险则涵盖政治风险、法律合规风险、财务风险、汇率风险以及文化整合风险。案件事实与实务场景中，文章设有专章讨论境外并购大辽集团，明确点出境外并购风险及应对方法，并归纳出十大步骤。作者以梁山集团跨区域收购为喻，强调事前必须全面了解目标企业所在国的投资准入政策，设计交易架构以规避税务与外汇管制，并在交割后及时实施业务与人员整合，否则极易出现并购后消化不良的困境。实务指引与风险提示方面，境内企业应首先确定并购主体与融资安排，组建由律师、会计师、行业顾问组成的中介团队；其次需开展分层尽职调查，重点核查目标公司股权结构、诉讼仲裁、知识产权、环保负债与劳动用工；最后在交易文件中明确陈述保证、赔偿条款与交割条件。风险防范方面，可运用分期付款、托管账户、价款调整机制控制财务风险，通过投保政治风险保险、设置分手费条款缓释跨国不确定性。并购完成后还应重视企业文化、管理制度与信息系统的对接，确保协同效应真正落地。
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