以下内容转载自上海股权投资协会网站（http://www.peas.org.cn/news/news_show.asp?ID=908）
2011年10月20日下午，上海股权投资协会在上海国际集团大厦2楼208会议室举办了2011财经沙龙活动第十二次活动，此次活动协会特邀和华利盛律师事务所合伙人杨春宝律师，就“股权投资中的律师尽职调查”相关问题与大家交流探讨，此次活动吸引了众多投资机构、律所及会计师事务所等会员单位近60位代表前来参加。
杨春宝律师毕业于复旦大学，并获得悉尼科技大学法学硕士和华东政法学院法律硕士学位，他是和华利盛律师事务所创始合伙人，也是上海最年轻的高级律师。杨律师是Asia Pacific Legal 500历年推荐律师，中国贸促会/中国国际商会调解中心调解员。从事公司、投资、收购兼并、房地产和知识产权等律师业务近二十年，具有上市公司独立董事任职资格，系上海国企改制法律顾问团成员，曾出版《创业法律108问》、《公司投资融资法律实务》、《完胜创业》、《完胜资本》、《完胜资本2》和《法说水浒》等专著。其创办的“法律桥”网站（www.law-bridge.net）系中国最早、最具影响力的原创法律网站之一。
此次沙龙中，杨律师通过律师尽职调查的基本概念及其重要性、律师尽职调查的原则、律师尽职调查的程序和律师尽职调查的内容及案例分析等四方面阐述了律师尽调的具体内容，并向与会嘉宾说明了律师尽调与财务尽调、商务尽调、技术尽调和企业文化尽调等共同构成了股权投资前必要的尽职调查。其中律师尽调以法律为准绳，给出了执行投资决策与否的底线，而财务、商务尽调一定程度上可以从法律角度予以诠释，从而得出更明确的结论，并建议作为成功的投资人应当将律师尽调作为投资前必经的操作步骤。
沙龙之后，杨律师赠送给与会嘉宾其新作《完胜资本》，大家共度了一个愉悦而收获颇丰的下午。
沙龙活动现场
杨春宝律师做演讲
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
律师尽职调查在股权投资中有何作用？
律师尽职调查是投资方在股权投资交易前，委托律师对目标公司法律状况进行系统审查、核实与评估的专业活动，其核心在于以法律为准绳，识别目标公司在主体资格、股权结构、资产权属、重大合同、劳动用工、知识产权、诉讼仲裁、行政合规等方面存在的风险与瑕疵，为投资决策提供法律底线。文章记载，2011年10月20日上海股权投资协会举办财经沙龙，杨春宝律师就《股权投资中的律师尽职调查》发表演讲，从基本概念及重要性、原则、程序、内容及案例分析四方面展开，并说明律师尽调与财务尽调、商务尽调、技术尽调和企业文化尽调共同构成股权投资前必要的尽职调查，其中律师尽调给出执行投资决策与否的底线，财务、商务尽调一定程度上可以从法律角度予以诠释，从而得出更明确结论。实务中，投资方应将律师尽调作为投资前必经步骤，重点关注目标公司历史沿革与股权代持、出资是否实缴、资产是否存在抵押质押、重大合同有无控制权变更或违约条款、知识产权权属是否清晰、劳动争议与社保欠缴、未决诉讼及行政处罚等；尽调报告应揭示风险等级，并与投资协议中的陈述保证、交割条件、赔偿条款相衔接，避免仅收集文件而不作法律判断。
律师尽调与财务商务尽调是何关系？
律师尽职调查与财务尽职调查、商务尽职调查、技术尽职调查及企业文化尽职调查共同构成股权投资前的完整尽调体系。财务尽调侧重财务数据真实性、盈利能力、资产负债与税务风险；商务尽调关注市场空间、商业模式、客户结构与竞争格局；技术尽调评估技术先进性、权属与迭代能力；企业文化尽调考察团队融合与管理风格。律师尽调则以法律为准绳，审查交易合法性、目标公司合规性及各类权利的完整性与可执行性，给出是否执行投资决策的法律底线。文章记载，杨春宝律师在上海股权投资协会财经沙龙上说明，财务、商务尽调一定程度上可以从法律角度予以诠释，从而得出更明确的结论，并建议成功投资人将律师尽调作为投资前必经操作步骤。实务中，各类尽调不应相互割裂，律师应提前介入，与财务、商务团队交叉验证，例如财务数据异常可能对应虚假交易或关联方占用资金，商务合同可能隐藏排他条款或控制权变更限制，技术成果可能涉及职务发明或侵权风险；对发现的法律瑕疵，应在估值调整、交易结构设计、分期付款、股权质押、对赌安排及交割后义务中予以回应，必要时设置赔偿机制与争议解决条款，降低投资风险。
律师尽职调查应如何开展？
律师尽职调查通常遵循独立性、审慎性、全面性、重要性与保密性原则，程序上包括明确尽调范围与目标、发送尽调清单、收集并审阅文件、现场走访与访谈、向登记机关或第三方核查验证、分析法律风险、撰写尽调报告以及交割前更新复核等环节。文章记载，杨春宝律师在2011年10月20日上海股权投资协会财经沙龙上，从律师尽职调查的基本概念及其重要性、原则、程序和内容及案例分析四方面进行阐述，并指出律师尽调以法律为准绳，给出执行投资决策与否的底线，建议投资人将其作为投资前必经操作步骤，该活动吸引近60位投资机构、律所及会计师事务所代表参加。实务操作中，律师应围绕目标公司主体资格与历史沿革、股权结构与实际控制人、出资与验资、资产权属与权利负担、重大合同与关联交易、知识产权、劳动用工与社保、税务合规、诉讼仲裁与行政处罚、行业许可与监管要求等设计清单，并通过工商档案、不动产登记、知识产权登记、裁判文书及公开信息进行交叉核验；对访谈与文件中的矛盾点应追根究底，形成风险清单与解决建议，在投资协议中设置陈述保证、承诺、交割先决条件、赔偿与退出机制，交割后持续关注新发生的诉讼、处罚或权属变动，确保尽调结论不因时间推移而失效。
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