杨春宝律师和程强律师合著的《公司全程法律风险防控实务操作与案例评析》（第二版）近日由中国法制出版社出版发行了。我们认真地数了数，这是杨春宝高级律师团队的第14本法律专著（含再版）。
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本书在2015年出版后，不仅受到广大创业者的欢迎，很多企业家、职业经理人、企业法务也给予高度评价。一不小心，成为畅销法律图书，三年内加印了四次。
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我们也期待您的评论！
为答谢广大读者的厚爱，我们根据最新法律法规和司法实践进行了本次修订。本次修订除更新了已经修订的法律法规及相应的法律实务之外，还针对近几年间对企业影响较大的新立法做了增补介绍，例如第九章中增加的“个人信息保护”、“电子商务法”等新章节。
还是看下全貌吧：
第一章公司设立法律风险与控制
第一节企业组织形式的选择
一、企业组织形式的比较
二、企业组织形式的优劣分析
第二节公司设立条件
一、有限责任公司的设立条件
二、股份有限公司的设立条件
第三节公司设立程序
一、有限责任公司的设立程序
二、股份有限公司的设立程序
第四节 特定公司的设立
一、特定公司的设立条件
二、特定公司的设立流程
第五节股东责任和风险防控
一、股东的权利
二、股东的义务
三、股东的有限责任
四、公司法人人格否认
五、大股东的控股权
六、小股东权益的保护
第六节隐名股东
一、隐名股东确认股东身份的实质性要件
二、显名股东的法律地位
第七节出资
一、注册资本数额与认缴制度
二、出资方式、出资作价以及非货币出资的转让手续
三、不按期出资的法律责任
四、虚假出资
五、抽逃出资
第八节公司章程的制定与法律风险防范
一、章程的制定与修改
二、章程的基本内容
三、《公司法》中允许公司股东通过公司章程自行约定的事项
第九节设立公司的费用及承担
一、设立公司的具体费用
二、设立费用的承担
第二章公司治理结构设计及法律风险控制
第一节股东(大)会制度
一、有限责任公司股东会
二、股份有限公司的股东大会
三、股东(大)会决议的无效、撤销与不成立
第二节董事会职能的强化
一、有限责任公司与股份有限公司的董事会
二、董事会决议的无效、撤销与不成立
三、强化董事会职能
第三节监事会制度的建立与完善
一、有限责任公司与股份有限公司的监事会
二、监事会制度的完善
第四节经理层及其激励约束机制
一、公司总经理
二、公司其他高级管理人员
三、经理层激励机制
四、经理层的约束机制
第五节公司治理中的诚信保障机制
一、董事、监事以及高级管理人员的忠诚义务
二、董事、监事以及高级管理人员的勤勉义务
三、忠诚义务与勤勉义务的差异
第六节法定代表人的责任与风险
一、法定代表人的任职要求
二、法定代表人的责任
三、法定代表人的越权行为
第七节关联交易治理
一、关联企业、关联关系以及关联交易定义
二、不合法的关联交易的表现形式
三、不合法关联交易可能产生的不利法律后果
四、我国法律对关联企业治理的要求
第八节公司内部风险防控
一、公司内部风险防控制度以及职能部门的建立
二、公司内部风险控制的具体要求
第三章公司融资法律风险与控制
第一节股权融资的途径及风险防控
一、引入私募基金
二、引进风险投资
三、 引进战略投资者
四、 引进外资
五、上市融资
第二节债权融资的途径及风险防控
一、银行贷款
二、 民间借贷
三、境外借款
四、其他债权融资方式简介
第四章公司投资法律风险与控制
第一节项目投资
一、 项目投资决策
二、项目投资核准
三、项目投资备案
四、 项目投资后的监管
第二节股权投资
一、并购
二、股权并购模式
三、股权并购的基本流程
四、股权并购中的尽职调查
五、并购谈判和并购协议
第三节资产收购
一、资产收购与股权并购的差异比较
二、资产收购中的注意要点
第四节境外投资
一、境外投资目的或动因
二、境外投资流程
第五章公司合同管理法律风险与控制
第一节企业合同管理制度的建立
一、合同管理制度的核心内容及作用
二、合同管理机构的设置
三、合同印章管理
三、合同示范文本的建立与使用
四、合同档案制度
第二节签约前的风险控制
一、签约前的资信调查
二、签约前的合同审查与审批制度
第三节如何订立一份优质合同
一、合同订立的法律程序
二、合同内容的确定
第四节合同履行管理
一、合同履行中的抗辩制度
二、合同的变更
三、合同的转让
四、合同的解除
五、违约责任的追究
第六章劳动人事管理法律风险与控制
第一节员工招聘的法律风险防控
一、员工背景调查
二、员工招聘中的录用条件设置
三、及时签订书面劳动合同
四、关于台港澳人员的就业许可取消问题
第二节劳动合同条款的合理设计
一、劳动合同中的必备条款与约定条款
二、劳动合同期限条款的约定
三、劳动报酬条款的约定
四、试用期条款的选择
五、违约金条款的约定
六、培训服务期约定
七、竞业限制义务的约定
第三节规章制度的制定
一、规章制度制定程序必须合法
二、规章制度内容应合法、合理
第四节用工管理
一、薪酬管理
二、工作时间管理
三、休息休假制度
四、社会保险缴纳
五、工伤事故处理
六、非全日制用工
第五节离职管理
一、导致员工离职的法定情形
二、经济补偿金与赔偿金
第六节劳动争议的解决
一、劳动争议的范围
二、劳动争议处理流程
三、劳动争议中的举证责任
第七章知识产权管理与法律保护
第一节专利保护
一、专利基础法律概念
二、专利申请
三、专利权无效宣告申请
四、专利申请及维持的费用
五、专利权人的权利与义务
六、专利权的法律保护
第二节商业秘密保护
一、商业秘密与专利的差异
二、商业秘密构成要件
三、商业秘密的分类
四、商业秘密的侵权判定
五、商业秘密保护的法律途径及相应的法律责任
第三节品牌保护
一、商标基础法律概念
二、商标注册申请与商标无效
三、商标权人的权利与义务
四、注册商标的保护
五、驰名商标保护
第四节著作权保护
一、著作权的保护对象
二、著作权的取得
三、著作权的权利内容及其保护期限
四、著作权的保护方式
第八章公司登记、税务风险与控制
第一节公司登记管理
一、公司变更登记手续
二、企业年度报告公示制度
第二节企业税务管理
一、企业应当了解的税法常识
二、企业涉税风险与责任
三、企业节税的基本途径
四、企业税收代扣代缴义务
第九章公司生产经营中的法律风险控制
第一节安全生产管理
一、公司的安全生产义务
二、公司违反安全生产规定的法律责任
第二节职业病防治
一、职业病类型
二、企业防止职业病的责任
三、职业病防止不作为的法律责任
第三节产品质量风险
一、生产者、销售者的产品质量义务
二、生产者、销售者对于其生产、销售产品的责任
第四节避免不正当竞争
一、禁止仿冒
二、商业贿赂
三、虚假宣传
四、商誉诋毁行为
五、违规的有奖销售
六、网络不正当竞争行为
第五节个人信息保护
一、个人信息保护的法律框架
二、个人信息保护的具体要求
第六节电子商务法
一、电商法的适用范围
二、电子商务经营者的责任与义务
三、电商平台的义务
第十章公司解散和清算
第一节解散程序
一、公司解散概述
二、公司解散事由
三、公司解散效力
第二节清算程序
一、公司清算概述
二、普通清算
三、法院强制清算
四、公司注销手续
第三节公司破产
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司设立阶段有哪些主要法律风险？
公司设立阶段是法律风险的高发期，核心规则包括企业组织形式选择、公司设立条件与程序、股东出资义务、章程制定以及隐名股东等制度的合规要求。创业者需理解有限责任公司与股份有限公司在设立门槛、治理结构、股东责任方面的差异，并遵守注册资本认缴制度下的出资履行规则。股东出资不实、虚假出资、抽逃出资等行为将导致民事责任甚至行政责任，同时公司法人人格否认制度也可能使滥用公司独立地位的股东对公司债务承担连带责任。隐名股东显名需要满足实质要件，显名股东对外仍承担法律责任，内部代持协议效力不应对抗善意第三人。本书第一章详细列举了各类出资方式的法律要求，包括非货币出资的作价和转让手续，并指出公司章程中可以自行约定的任意事项，为企业个性化设置治理规则提供依据。实务中，发起人应严格履行出资义务，保留出资凭证，避免使用过高的认缴资本；章程制定应结合公司实际，明确股东权利义务、表决机制和退出路径；对于隐名持股，应签订书面协议并取得显名股东配合，必要时办理股权质押或公证。设立阶段风险防控的要点在于事前规范，而非事后补救，否则可能影响公司后续融资和上市计划。
公司治理中如何防控法定代表人越权风险？
公司治理中的核心规则之一是法定代表人对外代表公司从事民事活动，其行为后果原则上由公司承担，但法定代表人超越权限的行为并非当然无效，仍需结合相对人是否善意等因素判断。法律要求董事、监事和高级管理人员对公司负有忠实义务与勤勉义务，二者在责任基础、判断标准上存在明显差异。法定代表人越权可能包括擅自对外提供担保、签订重大合同、处置公司资产等情形。本书第二章系统梳理了股东会、董事会决议的无效、撤销与不成立规则，强调治理机构议事程序合法性的重要性，并针对法定代表人任职要求、责任边界、越权行为后果进行专节分析。书中还指出，关联交易治理也是公司治理的重要板块，不合法的关联交易可能损害公司利益并触发法律责任。实务中，防控越权风险需要多管齐下：第一，公司章程应明确法定代表人的权限范围，重大决策须经股东会或董事会决议；第二，公司内部应建立印章管理、合同审批和对外授权制度，防止法定代表人独自操控核心文件；第三，相对人在签约时应审查对方授权文件，注意公司决议程序，以避免被认定为恶意相对人；第四，公司应定期审查高管履职情况，建立责任追究机制。此外，公司治理中的诚信保障机制要求董事、监事和高级管理人员避免利益冲突，违反勤勉义务导致公司损失的，应承担相应赔偿责任。通过完善治理结构和内部风控体系，可有效降低法定代表人越权带来的不确定性风险。
企业合同管理有哪些关键风险控制环节？
合同管理的法律规则强调全过程控制，而不仅限于签约文本本身。企业应建立合同管理制度，涵盖印章管理、示范文本使用、档案保存等基础规范，并设置合同管理机构明确审批流程。签约前的资信调查和合同审查是风险防控的第一道关口，资信调查需关注交易对手的工商状态、涉诉记录、履约能力等，合同审查则需从合法性、完整性、可执行性角度把关。订立合同时，应关注要约承诺规则、合同内容的确定性以及免责条款的效力。合同履行阶段则涉及抗辩权的行使、合同变更与转让的条件、解除权触发情形以及违约责任追究。本书第五章针对上述环节均给出具体操作指引，包括如何设计优质合同条款、如何管理合同履行中的异常状态、如何收集和保存履约证据。实务中，企业常见的合同风险包括口头变更无书面确认、印章滥用、付款与交付脱节、解除通知不当等。防控措施上，首先应建立合同模板库并定期修订，确保合同条款符合最新法律要求；其次，签约时应核验代理人身份与授权范围，避免与无资格主体交易；再次，合同履行中应建立台账和节点提醒机制，对对方经营状况变化保持敏感；最后，发生违约时及时评估合同解除条件与索赔范围，通过书面函件固定权利，避免因怠于主张导致权利灭失。合同风险防控的最终目标是使企业的每个交易环节都有据可查、有章可循，从而最大限度减少争议和损失。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
