2007中国纸浆与造纸大会于2007年4月19-20日在上海龙之梦丽晶大酒店举行。杨春宝律师应邀出席，并以《在中国成功并购纸厂》为题作主题演讲。杨律师以一个在中国并购纸厂的案例向与会代表介绍了外资并购的流程、法律尽职调查的要点，分析了并购的模式选择和并购中的难点。来自中国造纸行业协会、学会的专家和海内外造纸行业的企业代表出席了本次大会。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外资并购中国纸厂的基本流程包括哪些环节？
外资并购中国纸厂的基本流程通常包括前期准备、交易结构设计、尽职调查、协议谈判与签署、审批与交割等主要环节。前期准备阶段，并购方需明确并购目标与商业目的，初步筛选目标企业，并签署保密协议和意向书。交易结构设计阶段，需根据并购方的战略、税务安排、风险控制等因素，选择股权并购、资产并购或增资扩股等方式。尽职调查阶段，法律、财务、税务等专业团队会对目标企业进行全面调查，其中法律尽职调查重点核查目标企业的设立合法性、股权结构、土地房产、环保合规、重大合同、劳动用工、诉讼仲裁及行政处罚等情况。协议谈判阶段，双方围绕价格、支付方式、交割条件、陈述与保证、违约责任等核心条款进行磋商，形成正式交易文件。审批阶段，并购交易可能涉及反垄断申报、外商投资准入、国有资产处置等行政审批或备案程序，需依法办理。交割后还需完成股权变更登记、资产过户、证照变更等后续手续。在纸浆造纸行业，由于涉及林地、排污许可、水资源利用等特殊监管事项，流程中还需特别注意环保和资源性权利的转移安排，避免因批文不全或环保违法导致交割受阻。实务中，外资并购方还需关注目标企业所在地的地方政策差异，以及行业准入限制，确保交易合规。
法律尽职调查在纸厂并购中有哪些核心要点？
法律尽职调查是外资并购中国纸厂的关键环节，其核心要点包括多个方面。首先，主体资格与股权结构方面，需核查目标企业的设立文件、注册资本实缴情况、股权代持、质押或其他权利负担，确认转让方有权处分股权。其次，土地与房产方面，纸厂通常拥有较大面积的工业用地和厂房，需审查土地使用权取得方式、性质、剩余年限、是否已办妥不动产权属证书，以及是否存在抵押、查封等权利限制。第三，环保合规方面，造纸行业属于重点污染行业，需重点调查排污许可证、环境影响评价文件、废水废气处理设施运行情况、近年环保处罚记录以及是否涉及环境修复义务。第四，合同方面，需审阅原材料采购合同、销售合同、设备租赁合同、供用电合同、运输合同等重大合同，关注是否存在控制权变更条款或违约风险。第五，劳动用工方面，需核查劳动合同签订情况、社保缴纳、工伤事故、工会及职工安置方案，防止并购后产生劳动争议或隐藏负债。此外，还需调查知识产权（如技术专利、商标）、诉讼仲裁及行政处罚记录、关联交易与税务合规情况。在纸厂并购中，特别要重视排污权、取水许可、淘汰落后产能政策等行业特殊监管要求，这些往往是法律风险聚集区。实务中，律师会通过现场调查、文件审阅、政府部门查询及管理层访谈等方式开展调查，最终形成尽职调查报告，作为并购决策和交易文件起草的重要依据。若发现重大瑕疵，通常需在交易文件中通过价格调整、补偿条款或交割先决条件予以解决，以有效控制法律风险。
外资并购纸厂时应如何选择并购模式？有哪些难点？
外资并购纸厂通常可选择股权并购、资产并购和增资扩股等模式。股权并购是指收购目标公司股东的股权，从而间接取得公司控制权及全部资产和负债，其优点是手续相对简便，可承继公司资质、牌照和经营历史，但缺点是可能继承目标公司的历史债务、环保责任和或有负债。资产并购是购买目标公司的全部或部分资产（如生产线、厂房、土地使用权、应收账款等），其优点是可以精准剥离不良资产，避免承接债务，但缺点是需要逐项办理资产过户手续，且可能无法延续一些特定资质，涉及增值税、契税等较高税务成本。增资扩股则是向目标公司注入新资本并取得增量股权，常用于需要扩大产能的纸厂，可以优化目标公司财务结构，但原股东股权被稀释，设计不当易引发控制权争议。选择并购模式需综合考虑商业目的、税务成本、审批难度、债务隔离需求及行业监管要求等因素。外资并购纸厂实务中存在诸多难点：一是环保合规风险，历史遗留的排污超标、违规占地或未批先建等问题可能导致巨额整治成本，甚至成为交割障碍；二是职工安置问题，纸厂员工较多，并购往往涉及裁员或调整劳动合同，若处理不当易引发群体性事件；三是土地权利瑕疵，部分老纸厂土地使用权可能为划拨土地或集体土地，需补缴出让金或办理征收手续，耗时冗长；四是行业准入限制，外商投资造纸产业需符合相关产业政策；五是反垄断审查的不确定性，若交易达到申报标准，需依法进行经营者集中申报，可能面临附加限制性条件或否决风险。此外，目标企业财务不规范、关联交易频繁、应收账款质量差等也是常见障碍。实务操作中，应通过尽职调查提前识别风险，在交易文件中设计合理的交割条件、价格调整机制和赔偿条款，并聘请熟悉造纸行业的专业律师提供全流程支持。
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