2008年6月12日，C公司在未召开股东会议、也未通知A的情况下，与B、D签订股权转让协议，将其在E公司柒仟万元的股权，分别转让给B 壹仟万元、D陆仟万元。
A认为，C公司在未召开股东会议的情况下与B、D签订的股权转让协议，严重侵害了A的合法权益。A能否请求法院判令C公司与B、D于2008年6月12日签订的股权转让协议无效？
从你的陈述看，C公司与B、D签订股权转让协议是因为D与C公司签订了借用C公司名义向E公司增资的协议，而且实施了增资行为，C公司按照协议的约定，根据D的要求而签订。因此，首先需确认D与C公司之间的协议是否有效，C公司是否成为E公司的股东。
依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。在本案，所涉的E公司柒仟万元的增资款系由C公司帐户转入E公司帐户。E公司增资后经工商注册登记，C公司已经成为E公司的股东，占有E公司87.5%的股权。至于该增资款项C公司是从何处、通过何种方式筹措以及是否归还、如何归还，在法律上并不影响对C公司作为E公司股东地位的认定。 因此，C公司在增资完成后，已经是E公司法律意义上的股东。当然，在司法实践中，对于D通过C公司向E公司增资这种隐名投资行为，尚存在不同的认识，最高人民法院曾经就此提出过司法解释的征求意见稿，但在公司法修订后，一直没有正式发布。如果不能确认D的隐名投资人的法律地位，而增资的实际资金由D提供，就只能认定为借款。
假定C公司被依法确认为E公司的股东，C公司在未召开股东会议的情况下，能否与B、D签订股权转让协议，转让其持有的E公司股权呢？C公司的股东会由A和B二人构成，根据法律规定，公司股东享有参加股东会和参与公司重大决策的权利。C公司将其在E公司的上述股权转让属于决定公司的经营方针和投资规划的行为，应召开股东会进行决议，然而，B在未召开股东会，亦未告知A的情况下，即由其代表公司与其本人以及他人签订股权转让协议，将C公司在E公司的上述股权转让给其本人以及他人，显然侵犯了A作为公司股东所享有的合法权益，B此举系法律所禁止的股东滥用股东权利的行为。从另一角度看，B作为实际控制C公司的股东和高级管理人员，未经合法程序与自己签订股权转让协议，显属无效行为；D应当知道C公司转让其持有的E公司股权应当经过股东会的批准，B超越其权限代表C公司与其签订股权转让协议损害了A的合法权益，仍然与其恶意串通，该行为也属无效行为。因此，2008年6月12日C公司与B、D签订的股权转让协议因违反法律的上述强制性规定而无效，A的诉讼请求应当得到支持。(本文发表于《科技创业》2009年第1 期)
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东滥用权利导致股权转让协议无效的条件是什么？
股东滥用权利导致股权转让协议无效，需满足以下法律条件：第一，行为主体须为公司股东或实际控制人，其利用对公司的控制地位或信息优势，行使权利时背离公司利益或损害其他股东合法权益。第二，行为在客观上表现为违反法定或章程规定的决策程序，例如应当由股东会决议的重大事项未经决议即实施，或者采用隐瞒、欺骗等方式使其他股东无法行使表决权。第三，行为后果须实际侵害其他股东或公司的合法利益，比如未经合法程序将公司核心资产低价转让给关联方，导致公司利益受损或股东收益权、参与管理权被剥夺。第四，若涉及第三人，还需考量第三人是否善意。如果受让人明知或应知转让行为未经合法程序，仍与滥用权利者串通签约，则构成恶意串通，该协议因违反法律强制性规定而自始无效。在司法实践中，认定无效的关键在于审查转让是否经过公司内部决议程序、是否等价公允、是否损害其他股东利益。需要注意的是，无效不同于可撤销，无效合同自始不发生法律效力，任何利害关系人均可主张。因此，股东在处分公司重大资产时必须严格遵守公司法及公司章程规定的议事规则，否则将面临协议无效的法律风险。
隐名投资中名义股东转让股权是否有效？
隐名投资关系中，名义股东转让股权是否有效，需区分内部关系和外部关系分别判断。从对外效力看，公司登记机关记载的股东具有公示公信效力，第三人基于登记信息与名义股东进行的交易，原则上受到保护。即使实际出资人与名义股东之间存在代持协议，该协议仅约束协议双方，不能对抗善意第三人。因此，名义股东擅自将名下股权转让给不知情的受让人，受让人支付合理价款并办理变更登记的，转让行为通常被认定为有效，实际出资人只能向名义股东主张违约或侵权责任。但从对内效力看，如果受让人并非善意，例如其明知名义股东无权处分、转让未经实际出资人同意，或者与实际出资人、其他股东存在恶意串通，则转让行为可被认定无效。此外，若隐名投资协议本身违反法律强制性规定或损害公共利益，则代持关系不受法律保护，名义股东的处分行为更可能被否定。司法实践中，实际出资人欲维权，应首先举证证明隐名投资关系及实际出资事实，同时证明受让人主观恶意。但根据公司法登记原则，在名义股东登记未变更前，实际出资人难以直接主张股权归属。本案中，C公司作为登记股东，其对外转让股权在法律形式上具有处分权，但因其转让未经公司内部股东会决议，且受让人B、D明知该程序瑕疵，仍与滥用权利的股东签约，故被认定为恶意串通、损害他人合法权益，转让协议无效。这一裁判思路体现了隐名投资下兼顾登记公示效力与实质公平的司法平衡。
公司转让股权未召开股东会是否必然导致协议无效？
公司转让股权未召开股东会并不必然导致协议无效，需要结合转让标的、公司治理结构以及受让人是否善意等因素综合判断。首先，并非所有股权转让都必须经股东会决议。例如，公司转让其持有的其他公司股权，如果数额较小、未构成重大资产，或者公司章程明确授权董事会或执行董事决定，则未召开股东会不影响协议效力。但若转让的是公司主要资产或重大投资，属于决定公司经营方针和投资计划的事项，公司法规定应由股东会决议。其次，即使依法需要股东会决议，未经决议的对外转让合同在效力上存在争议。主流观点认为，该合同属于无权代表或越权代表，效力取决于受让人是否善意。如果受让人有合理理由相信转让已获公司授权，且支付了合理对价，基于保护交易安全的需要，合同有效；反之，受让人明知或应知程序瑕疵，仍与代表人员签约，则合同无效或对公司不发生效力。再次，如果公司系一人有限公司或股东会全体成员均同意转让，即使未召开正式会议，也可通过书面一致同意的形式作出决议，此时转让有效。具体到本案，C公司仅有A、B两名股东，转让E公司股权占C公司对外投资的绝大部分，属于重大事项，必须经股东会决议。B在未通知A的情况下擅自决定转让，并自己受让部分股权，显然违反程序正义。同时，D作为交易相对方，明知C公司内部存在两名股东，且转让未经过股东会批准，仍参与签约，不能认定为善意。因此法院认定该转让协议违反强制性规定、构成恶意串通，进而无效。这一结果体现了对股东程序权利和公司利益的保护，但并不意味着所有未召开股东会的转让均无效。
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