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中国籍的杨新宙与日本籍的堀雄一朗于2004年在香港成立富迅国际，分别持股30%和70%。富迅国际在上海设立了多家生产和贸易公司。2013年初，堀雄一朗称，投资方要求设立BVI离岸公司作为富迅国际的控股公司，二人遂成立了SW控股公司和SW投资公司两个BVI离岸公司，其中，杨先生和堀雄一朗分别持有SW控股公司30%和70%的股权，而SW控股公司则持有SW投资公司100%的股权。随后，二人共同将其持有的富迅国际的全部股权转让至SW投资公司名下。堀雄一朗则作为两个BVI离岸公司的唯一董事。
此后，堀雄一朗另行成立了一个由其100%控股的SW国际公司，并将SW控股公司所持有的SW投资公司100%的股权以极低的价格转让至SW国际公司名下。杨先生认为其权益受到损害，遂委托律师维护其权益。
本案中，在公司董事利用章程排除适用BVI商业公司法中实质性影响股东权利的重要条款，并对董事进行关联交易和利益冲突等事宜进行豁免约定等诸多重大不利的背景下，杨春宝律师紧紧抓住董事责任这一关键点，最终维护了小股东的合法权益。
在本案之前尚无在中国法院适用外国法律审理外国公司的董事损害该公司的小股东权益的判例。在本案中，杨春宝律师成功说服合议庭选择适用BVI法律，并对公司的价值重新进行评估，根据评估结论判决该董事承担损害赔偿责任，完全支持了小股东杨先生的诉讼请求。
本案因其复杂性与法律适用的创新性入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行“要案头条”。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
本案的核心法律要点是什么？为什么中国法院会选择适用BVI法律？
本案的核心法律要点在于董事责任原则的适用。尽管BVI离岸公司的章程排除了BVI商业公司法中关于实质性影响股东权利的条款，并对董事的关联交易和利益冲突进行了豁免，但杨春宝律师成功论证了董事仍应承担信义义务（fiduciary duty），并以此为基础主张董事堀雄一朗以低价转让股权的行为侵害了小股东杨新宙的权益。中国法院选择适用BVI法律，是因为本案涉及BVI离岸公司的治理结构，根据国际私法中的“公司属人法”原则，公司内部事务（如董事责任、股东权利）通常适用公司注册地法律。文章指出，这是中国法院首次适用外国法律审理外国公司董事损害股东权益案件，体现了对域外法查明与适用的创新性突破。上海高院将本案列为域外法查明典型案例，正是因为其法律适用的复杂性——法院需审查BVI法律规定，并确认董事即使在章程豁免下仍需承担侵权责任。最终，法院依据BVI法律对公司价值重新评估，判决董事承担损害赔偿责任，完全支持了小股东诉求。
本案对小股东维权有何借鉴意义？适用于哪些情形？
本案对小股东维权具有重要参考价值，尤其适用于跨境公司治理中股东权益受损的情形。具体借鉴意义包括：第一，小股东应关注董事是否滥用职权，即使章程排除了某些法定条款，董事仍可能因违反信义义务而承担责任。第二，当公司注册地在境外（如BVI、开曼等离岸地）时，小股东可尝试在中国法院提起诉讼，因为中国法院可能基于“最密切联系原则”或“被告住所地原则”行使管辖权（本案中相关公司在中国有经营实体）。第三，小股东需重视证据收集，特别是公司章程、交易文件及股权转让价格是否公允。本案中，律师通过要求对公司价值重新评估，证明了低价转让的不合理性。适用情形主要包括：1. 董事作为控股股东代表，通过关联交易或低价转让股权直接损害小股东利益；2. 公司章程存在排除或限制法定股东权利的特殊条款；3. 公司注册地法律与中国法律存在差异，但小股东能证明董事行为违反信义义务。需要注意的是，本案的胜利依赖于专业律师对BVI法律的精准把握，因此小股东在实际维权中应寻求熟悉域外法律的专业法律顾问。
常见误解：是否所有BVI公司董事都受BVI商业公司法约束？章程排除条款是否绝对有效？
并非所有BVI公司董事都当然受BVI商业公司法所有条款的约束，但董事不能完全免除其信义义务。常见误解有两个层面：其一，有人认为BVI商业公司法允许公司章程完全排除董事责任条款，但本案表明，即使章程排除了“实质性影响股东权利”的条款，董事仍可能因违反普通法上的信义义务而承担责任。BVI法律体系源于英国普通法，董事的信义义务（如忠实义务、勤勉义务）是默示的，不能被章程完全排除，除非法律明确允许。其二，有人误以为章程对关联交易和利益冲突的豁免是绝对的，但本案中，法院认为豁免条款不能涵盖恶意低价转让股权等严重侵害股东权益的行为。文章提到，董事堀雄一朗利用章程排除适用了BVI商业公司法中关于保护股东权利的条款，但律师紧扣“董事责任”这一关键点，成功论证了董事行为仍构成侵权。因此，章程排除条款的效力是有限的，尤其当董事行为超出合理商业判断、构成欺诈或损害小股东利益时，中国法院可以依据BVI法律认定豁免无效。这一案例提醒投资者，在设立离岸公司时，不能完全依赖章程豁免条款，小股东应关注董事行为是否实质公平，并保留通过法律途径挑战不当行为的权利。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
