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中国籍的杨新宙与日本籍的堀雄一朗于2004年在香港成立富迅国际，分别持股30%和70%。富迅国际在上海设立了多家生产和贸易公司。2013年初，堀雄一朗称，投资方要求设立BVI离岸公司作为富迅国际的控股公司，二人遂成立了SW控股公司和SW投资公司两个BVI离岸公司，其中，杨先生和堀雄一朗分别持有SW控股公司30%和70%的股权，而SW控股公司则持有SW投资公司100%的股权。随后，二人共同将其持有的富迅国际的全部股权转让至SW投资公司名下。堀雄一朗则作为两个BVI离岸公司的唯一董事。
此后，堀雄一朗另行成立了一个由其100%控股的SW国际公司，并将SW控股公司所持有的SW投资公司100%的股权以极低的价格转让至SW国际公司名下。杨先生认为其权益受到损害，遂委托律师维护其权益。
本案中，在公司董事利用章程排除适用BVI商业公司法中实质性影响股东权利的重要条款，并对董事进行关联交易和利益冲突等事宜进行豁免约定等诸多重大不利的背景下，杨春宝律师紧紧抓住董事责任这一关键点，最终维护了小股东的合法权益。
在本案之前尚无在中国法院适用外国法律审理外国公司的董事损害该公司的小股东权益的判例。在本案中，杨春宝律师成功说服合议庭选择适用BVI法律，并对公司的价值重新进行评估，根据评估结论判决该董事承担损害赔偿责任，完全支持了小股东杨先生的诉讼请求。
本案因其复杂性与法律适用的创新性入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行“要案头条”。
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杨春宝一级律师简介
常见法律问题
小股东在离岸架构中遭遇董事滥用职权转移资产如何维权
小股东可主张董事违反受托义务要求损害赔偿。本案杨春宝律师抓住董事责任核心，说服法院适用BVI《商业公司法》穿透公司面纱，结合估值报告证明低价转让导致30%股权贬损，获全额支持诉请。建议保留章程豁免条款、董事会决议、资金流向等证据链。
中国法院能否适用BVI法律审理外国公司董事损害小股东权益案件
中国法院可依法适用BVI法律审理此类案件。本案系国内首例，上海高院合议庭采纳律师主张，依据《涉外民事关系法律适用法》第26条确准BVI为公司住所地法，引用BVI《商业公司法》第121-123条董事忠实义务条款认定责任。需聘请外国法查明专家出具法律意见书。
跨境股权纠纷中如何通过估值重新确定公司价值追偿损失
法院可委托评估机构重新核定公司价值作为赔偿基数。本案中律师申请司法鉴定推翻董事极低转让价，评估结论确认SW投资公司净资产远高于转让对价，据此判决董事赔偿杨先生30%股权差额损失。关键在于证明关联交易非公允及董事利益冲突。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
