《合格投资者内部审核制度》系从私募股权基金管理人（下称“管理人”）的角度出发，在相关法律法规的框架内，通过制订一整套科学而严谨的内部审核流程，对投资者数量及其应具备的各项条件进行全方位的审查和考量，以最终确认有资格投资于私募股权投资基金的投资者及其数量。
该项制度系主要依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《私募投资基金管理人内部控制指引》，以及《私募投资基金备案须知》（2019版）进行制订。
首先，该项制度需明确合格投资者必须具备的条件。管理人在对投资者的资质进行审核时，不应只局限于投资者的经济能力，而应对投资者的相关情况进行全方位的了解，如此才能确保其符合合格投资者应具备的各项法定条件。此外，我们认为，相关法律法规规定的条件是管理人进行合格投资者审核必须遵守的最低条件，募资能力强的管理人完全可以在制度中规定更高的标准。
其次，应强调仅向特定数量的合格投资者募集资金。私募基金的组织形式无外乎公司型，合伙型和契约型三种，因此，管理人应确保基金投资者数量符合《公司法》、《合伙企业法》等法律法规对股东/合伙人数量的限制性要求。
第三，应列明可被视为合格投资者的情形。《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定了几种被视为合格投资者的情形，即：国务院金融监督管理部门监管的机构依法发行的资产管理产品、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；以及中国证监会规定的其他投资者。
第四，应列明合格投资者须提交的信息或文件。例如，针对个人投资者，应要求其提供个人简历、收入证明、其持有的金融资产的相关证明材料，以及个人征信报告等。而针对机构投资者，除前述材料中适用的内容之外，还应提供企业法人或其他组织的营业执照、章程/合伙协议、实缴注册资本的证明文件，以及近期审计报告等信息。
第五，应要求合格投资者填写《私募基金投资者风险调查问卷》。我们理解，相较机构投资者而言，个人投资者的构成更为多样，情况更为复杂，因此，《私募基金投资者问卷调查内容与格式指引（个人版）》明确了针对个人投资者的调查问卷必须具备的内容，建议管理人以此为模板，并结合实际情况制订相应的投资者调查问卷。
第六，应定期对投资者资格进行重新审核。监管层将投资者评估结果的最长有效期设定为3年，具有一定的合理性，管理人应在相关制度中对此加以明确并严格遵照执行，从而最大限度地降低违法风险。
第七，明确专业和普通投资者的定义及相互转化。基金管理人应在相关制度中明确专业投资者和普通投资者的定义并规定其相互转化的条件和方式，从而更有效地降低投资者的相关投资风险。
第八，应明确适当性内部管理制度，包括明确投资者分类、产品或服务分级、与适当性内部管理相关的风控制度，还应明确相关资料的保存期限并规定相关争议或纠纷的解决方式等。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解制度模板和执行要点，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
合格投资者内部审核制度的核心审核内容有哪些？
合格投资者内部审核制度是私募基金管理人在募集资金阶段，根据监管规则对投资者是否具备法定资格及人数上限进行审查的内部风控程序。其核心规则包括：投资者须满足一定的资产规模、收入水平或投资经验等条件；基金投资者数量须符合公司法或合伙企业法对股东或合伙人人数的限制。相关法规规定的条件属于最低门槛，管理人可以在制度中设置更严格的标准，以增强风险防控能力。
在实务操作中，本文明确指出，对投资者的审核不应局限于经济能力，而应全方位了解其相关情况。具体而言，个人投资者需要提供个人简历、收入证明、持有的金融资产证明材料以及个人征信报告；机构投资者除适用材料外，还需提供营业执照、章程或合伙协议、实缴注册资本证明文件以及近期审计报告。此外，管理人应要求投资者填写私募基金投资者风险调查问卷，其中个人版问卷内容与格式指引可作为模板，结合实际情况制定。
从风险防控角度，管理人应在内部制度中详细列明审核流程、所需文件清单、问卷内容及资料保存期限。同时要特别关注投资者数量限制，避免通过拆分产品等方式变相突破人数要求。对于投资者资格评估结果，应明确其最长有效期为三年，到期后须重新审核，以防止投资者风险承受能力发生变化而影响适当性匹配。管理人还可结合自身募资能力设置高于法定标准的内部条件，从而在源头上降低合规风险与纠纷可能。
哪些主体可被视为合格投资者？
相关监管规章从投资者保护角度出发，规定了几类可被视为合格投资者的特殊主体，即无需通过逐项提供资产证明即可认定其具备投资能力。这些主体主要包括：国务院金融监督管理部门监管的机构依法发行的资产管理产品，合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；以及中国证监会规定的其他投资者。
本文在制度建设中专门提醒管理人应列明上述可被视为合格投资者的情形。在实务中，对于这类主体，管理人仍应要求其提供相应的身份证明或备案证明文件，以确认其符合豁免条件。例如，资产管理产品应提供产品备案证明，养老基金应提供设立文件，管理人的从业人员应提供劳动合同及在职证明等。同时，对于该类投资者，管理人仍需履行投资者适当性义务，向其揭示投资风险，而不应因身份特殊而省略风险评估程序。
实务指引方面，管理人应将法定豁免情形完整写入内部审核制度，并制作相应的证明材料清单，便于前台销售人员和风控人员对照执行。需要警惕的是，豁免情形仅代表其投资主体资格被认定，并不等同于其可不受投资者数量限制或适当性匹配约束。管理人应结合投资者最终资金来源判断是否穿透核查，防范违规募集或非法集资风险。对于不属于豁免情形的普通投资者，仍须严格审核其资产、收入及投资经验等实质条件。
管理人如何对投资者进行持续管理？
投资者适当性管理要求管理人在募集和运作全过程中持续关注投资者状况，并非一次审核即可一劳永逸。相关监管规则将投资者评估结果的最长有效期设定为三年，这意味着管理人必须建立定期重审机制，在有效期届满时重新审查投资者是否仍符合合格投资者条件及当前风险承受能力。同时，管理人应在制度中明确专业投资者与普通投资者的定义、认定标准以及相互转化的条件和方式，从而对不同类型的投资者实施差异化的适当性保护措施。
本文强调，管理人应定期对投资者资格进行重新审核，并在内部制度中明确三年的最长有效期，严格遵照执行，以最大限度降低违法风险。此外，在适当性内部管理制度方面，应涵盖投资者分类、产品或服务分级、与适当性内部管理相关的风控制度，以及相关资料保存期限和争议或纠纷解决方式。这些内容共同构成持续管理的制度基础，确保投资者与产品风险等级之间保持动态匹配。
从实务操作来看，管理人应当在募集阶段建立投资者信息台账，记录每次审核结果、评估有效期及更新日期；在有效期届满前及时通知投资者补充最新资料并重新完成风险测评。对于专业投资者与普通投资者的转化，应制作书面申请与审核流程，明确转化后的权利义务变化。还应当对投资者适当性相关的全部资料妥善保存，以备监管检查或纠纷发生时能够完整举证，证明管理人已履行相应的审核与管理义务。
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