由于充分认识到了信息披露对私募基金行业健康发展的重大影响，基金业协会在《私募投资基金监督管理暂行办法》原则规定的基础上，于2016年2月发布并实施了《私募投资基金信息披露管理办法》，旨在加强私募基金信息披露制度建设，规范信息披露义务人向投资者进行披露的内容和方式，保障投资者的知情权，从而保护投资者的合法权益。
信息披露制度的主要制订依据为《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号——适用于私募股权(含创业)投资基金》、《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》《私募基金管理人登记须知》（2018.12更新），以及《私募投资基金备案须知》（2019版）等。
信息披露制度的制订要点应当包括：
首先，应明确信息披露的内容、频度、方式和渠道等事项。应向投资者如实披露的信息包括：基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况，基金的宣传推介文件，基金的涉诉情况；具体而言，基金的募集信息、资金投向、杠杆水平、托管安排、投资账户信息和主要投资风险、重大关联交易和基金的估值技术等内容均应向投资者披露。关于信息披露频度，从私募基金生命周期来看，分为基金募集期间和基金运作期间的信息披露；而单从私募基金运作的角度而言，年度报告和季度报告为必须披露的内容，并在此基础上，鼓励披露季度报告。关于信息披露的方式和渠道，可采取信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登录查询等非公开方式，以及，中国基金业协会的《私募基金信息披露备份系统》。
其次，应明确信息披露的“四不”原则和“四性”要求。
第三，应明确信息披露的禁止行为。
第四，应规定信息披露相关文件、资料的管理。
第五，应明确信息披露管理部门、流程、应急预案及责任追究机制。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解制度模板和执行要点，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募基金信息披露制度的核心要求有哪些？
私募基金信息披露制度的核心要求体现在披露内容、频度、方式和渠道的全面规范。法律规则要求信息披露义务人应向投资者如实披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况等核心信息，同时涵盖募集信息、资金投向、杠杆水平、托管安排、投资账户信息和主要投资风险、重大关联交易以及估值技术等具体事项。这一制度旨在保障投资者知情权，维护行业健康发展。n从实务场景看，文章指出该制度以多份监管文件为依据，构建了从募集到运作的全流程披露框架。例如，在基金募集期间需披露募集信息，运作期间则需按时提交年度报告和季度报告，并鼓励增加季度披露频率。披露渠道可采用信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登录查询等非公开方式，同时需通过中国基金业协会的私募基金信息披露备份系统履行备份义务。n实务指引方面，管理人应建立清晰的披露管理制度，明确披露管理部门、流程、应急预案及责任追究机制。同时须遵循信息披露的‘四不’原则和‘四性’要求，避免实施禁止行为。常见风险点包括披露不及时、不完整或渠道不当，可能导致投资者争议和监管问责。管理人应定期审查披露文件，确保信息真实、准确、完整，并妥善管理相关档案。
信息披露的频度和方式如何规定？
私募基金信息披露频度按基金生命周期分为募集期间和运作期间两个阶段。募集期间需披露基金募集相关信息；运作期间以年度报告和季度报告为必须披露内容，在此基础上鼓励披露季度报告。披露方式与渠道方面，监管规则要求通过信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登录查询等非公开方式进行，并同步在中国基金业协会私募基金信息披露备份系统完成备份。n文章作为私募股权投资基金风控实务内容，强调信息披露制度制订应明确频度、方式和渠道。实务中，管理人通常在募集说明书中披露资金投向、杠杆水平、托管安排等要素，运作期间定期发布报告。年度报告反映全年投资运作和财务情况，季度报告侧重阶段性动态。非公开方式确保信息仅向合格投资者定向传达，备份系统则便于协会事中事后监测。n管理人应在基金合同中明确约定披露时间节点和方式，避免因约定不明引发违约争议。实际操作中常见问题包括仅在某一阵地披露而忽略备份义务，或披露渠道不符合非公开要求。建议管理人建立披露日历，按时生成报告并留存送达记录。对于临时重大事项，如涉诉、重大关联交易等，应及时补充披露，防范因信息不对称产生的合规风险与投资者纠纷。
私募基金信息披露制度的制定要点有哪些？
私募基金信息披露制度的制定要点包括五个方面：一是明确披露的内容、频度、方式和渠道；二是明确信息披露的‘四不’原则和‘四性’要求；三是明确信息披露的禁止行为；四是规定信息披露相关文件、资料的管理；五是明确信息披露管理部门、流程、应急预案及责任追究机制。该制度以监管规则为依据，对信息披露义务人形成系统性约束。n文章指出，披露内容应涵盖基金投资、资产负债、投资收益分配、费用和业绩报酬、利益冲突等事项，具体还包括募集信息、资金投向、杠杆水平、托管安排、投资账户信息和主要投资风险、重大关联交易和估值技术等。频度方面，区分募集期间与运作期间，运作期间年度报告和季度报告为必须，并鼓励季度报告。渠道方面可采用信件、电子邮件等非公开方式，并需通过协会备份系统。n管理人在搭建信息披露制度时，应结合上述要点形成内部规范文件。实际执行中常见问题是重内容轻程序，例如未建立应急预案和责任追究机制。建议明确披露归口管理部门，制定标准化流程，对违规行为设定内部追责措施。同时注意妥善保管信息披露文件资料，防范在审计、检查或投资者纠纷中无法举证的风险。通过制度化的管理，提升信息披露质量与合规水平。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
