作为基金业协会要求私募股权基金管理人（下称“管理人”）必须具备的各项风控制度之一，《运营风险控制制度》贯穿于股权基金整个投资和运作过程的始末，旨在控制股权基金投资运作过程中的整体风险。要制定一项完善的《运营风险控制制度》，必须把握全面性、审慎性、独立性、有效性和适时性五项原则，并在主要依据《私募投资基金管理人内部控制指引》（下称“内控指引”）的基础上，从股权基金的组织架构、防火墙机制、分工与授权制度、风险监控与追责机制等方面加以制定。
首先是组织架构。协会对管理人内部组织架构的要求是一个循序渐进、不断完善的过程，因此，对成立初期和成熟期的管理人，在组织架构上的要求必然有所区别。例如，在投委会组成方面，3名组成人员对成立初期的管理人而言或许已经足够了，而对于成熟期的管理人来说，则应配置5-7人。再说风控人员及机构方面，虽然协会要求管理人的风控负责人必须登记为高管人员，但并未对风控机构的组成做出强制性要求，言下之意，对于成立初期的管理人，协会能够接受仅有一名风控人员，但对成熟期的管理人，这显然是不够的，我们认为2-3人的风控部系最低配置。而管理人的其他职能，如基金投资、基金管理，以及行政、人事和财务等，均应根据其不同的发展阶段进行不同的人员配置。
其次是防火墙机制。根据《内控指引》，管理人应建立必要的防火墙和业务隔离制度。虽然中国法下与基金业相关的法律法规并无对防火墙的明确定义，但从《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》等法律法规可引申出“防火墙”概念。虽然上述各项规定并非完全针对股权基金管理人，但概括起来，这些规定中所提及的防火墙，均是针对以基金财产进行投资的行为，主要是指能够有效防范利益输送、利益冲突和内幕交易，并对关联交易进行规范，从而最大限度地确保基金财产安全的一种风险控制机制。我们建议，应分别从财务、人事和业务三个方面对管理人的资产、业务部门和基金产品进行隔离，以便为基金资产建立起稳固的防火墙，确保基金资产的安全性，从而最大限度地保护基金投资者的正当权益。
第三是分工与授权。《内控指引》规定，基金管理人应具备贯穿于基金运营各主要环节全流程的授权控制制度，并根据实际情况建立起相应的标准和程序。我们认为，管理人在基金运营各主要环节的基本授权控制制度不仅应体现在基金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等基本环节，更应贯穿于基金募集、基金投资、基金管理和基金退出的整个过程中，例如：基金运营过程中的人员招聘、基金各类账户的开立、资金划拨等，均应制定完善的授权体系和流程(包括具体的授权权限、会签制度、重大决策的复审甚至三审制度等)。只有这样，基金运营过程中的各种风险才能得到全面监控和防范。
最后是风险监控与追责。我们建议管理人采取“部门自查”和“风控监督”相结合的方式对各部门履行职责的情况进行检查。凡是在部门自查中发现的问题，部门负责人应将相关情形进行上报；风控部应向管理层提出处理意见，由管理层作出处理；部门负责人的失职行为应由风控部直接上报管理层进行处理。如风控部在对各部门进行持续监督的过程中发现风险和隐患，应展开深入调查；该部门负责人应予以配合；风控部应在调查完毕后上报管理层进行处理。因员工失责而给基金运营造成不良影响或损失的，管理人应本着主客观相结合的原则并依据劳动法和公司的内部规章制度给予该员工相应的处分。对于违反相关法律法规的行为，管理人还应追究该员工的法律责任。
光有完善的制度还不够，制度的生命在于执行。作为私募基金整个生命周期中跨度最长、涉及范围最广的运营风险控制制度，我们理解，在具体执行该项制度时，管理人首先应提高风险意识，严格执行授权审批机制，并就该等机制进行反复而全面的业务培训，以确保各部门严格执行该项制度所规定的各项机制。此外，对拟投项目进行全面细致的尽职调查对控制运营风险也是重中之重，该等尽职调查至少应包括行业/技术尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解详细分析、制度模板、执行要点，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
运营风险控制制度应包含哪些核心内容？
运营风险控制制度是私募股权基金管理人必备的风控制度之一，其核心内容依据监管要求和实务经验，至少应涵盖组织架构、防火墙机制、分工与授权制度、风险监控与追责机制四大板块。从法律概念与规则解释来看，该制度旨在控制基金投资运作过程中的整体风险，遵循全面性、审慎性、独立性、有效性和适时性原则，并以内控指引为基础制定。在具体规则上，组织架构需根据管理人发展阶段配置投委会人数和风控人员，防火墙机制要求从财务、人事和业务三方面对基金资产进行隔离，分工与授权则需贯穿募集、投资、管理、退出全流程，风险监控采取部门自查与风控监督相结合的方式。就文章中的实务场景而言，初创期管理人投委会三人即可，成熟期建议五至七人；风控人员初创期可仅一人，成熟期则需两至三人组成风控部。此外，授权制度应覆盖人员招聘、账户开立、资金划拨等具体环节，并设置会签及复审机制。实务指引方面，管理人制定制度时需注意区分不同发展阶段的适用标准，避免一刀切；同时应明确部门自查上报路径和风控部调查处理流程，确保追责机制落地。还需定期审视制度与业务发展的匹配度，适时修订，避免制度僵化。
如何理解私募基金管理中的防火墙机制？
私募基金管理中的防火墙机制是一套防范利益输送、利益冲突和内幕交易，并规范关联交易的风险控制机制，其核心目标是确保基金财产安全。从法律概念与规则解释来看，中国法律体系虽未对防火墙给出明确定义，但相关监管规定所体现的原则是：基金管理人应建立必要的业务隔离制度，使基金财产与基金管理人自有财产、不同基金产品之间保持独立运作。就具体内涵而言，防火墙通常要求从财务、人事、业务三个维度实施隔离，财务上确保基金资产独立核算和托管，人事上避免关键岗位兼任利益冲突职务，业务上防止未公开信息和交易决策在部门间不当传递。文章指出，这些要求虽非完全针对股权基金管理人，但可引申适用于股权基金。在实务场景中，管理人应分别对自身资产与基金资产、不同基金产品之间的账户、人员、业务流程进行隔离，从而建立稳固的防火墙。例如，基金募集的资金应严格进入基金托管账户，不得与管理人自有资金混同；投资决策人员与运营保障人员的职责应相互分离。实务指引方面，管理人应在制度中明确隔离的具体标准，包括财务审批权限、信息知悉范围、关联交易审查程序等，并定期检查隔离措施是否真正执行到位。同时，对接触敏感信息的人员进行权限管控，防止利用基金财产进行利益输送。风险防范要点在于，防火墙不仅要有制度文本，更要在日常运营中落实，否则一旦发生利益冲突，管理人可能承担法律责任。
运营风险控制制度在执行中有哪些关键要点？
运营风险控制制度的生命在于执行，管理人在具体实施过程中应当把握三个关键要点。从法律概念与规则解释来看，该制度属于内部控制体系的一部分，其执行效果直接关系到基金运作的合法合规性和投资者权益保护。监管要求管理人应具备贯穿基金运营各主要环节的授权控制制度，并建立相应的标准和程序，这意味着执行不能仅仅停留在文件层面，而必须转化为可操作的工作流程和具体岗位职责。在实务场景中，文章明确指出管理人首先应提高风险意识，严格执行授权审批机制，并就该机制进行反复而全面的业务培训，以确保各部门严格遵循制度规定。例如，基金运营中的资金划拨、账户开立、人员招聘等环节，均需按照预设的授权权限和会签制度操作，重大决策还需经过复审甚至三审。此外，对拟投项目进行全面细致的尽职调查也是控制运营风险的重中之重，调查范围至少包括行业与技术尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查，通过多维度核查降低投资决策失误的可能性。实务指引方面，管理人应建立部门自查与风控监督相结合的双层检查机制，部门自查发现的问题需上报，风控部持续监督中发现隐患应深入调查并上报管理层处理。对因员工失责造成损失的情形，需依据劳动法和内部规章给予处分，涉及违法行为的还应追究法律责任。同时，风控监督不能流于形式，应定期形成书面报告，将发现的风险点、整改措施和完成情况纳入管理评议，并将执行结果与绩效考核挂钩。风险防范要点在于，运营风险控制制度的执行需要管理层持续重视和全员参与，任何环节的松懈都可能导致整体风控失效。
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