关键词
民事 公司决议撤销 司法审查范围
裁判要点
人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。
相关法条
《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款
基本案情
原告李建军诉称：被告上海佳动力环保科技有限公司（简称佳动力公司）免除其总经理职务的决议所依据的事实和理由不成立，且董事会的召集程序、表决方式及决议内容均违反了公司法的规定，请求法院依法撤销该董事会决议。
被告佳动力公司辩称：董事会的召集程序、表决方式及决议内容均符合法律和章程的规定，故董事会决议有效。
法院经审理查明：原告李建军系被告佳动力公司的股东，并担任总经理。佳动力公司股权结构为：葛永乐持股40%，李建军持股46%，王泰胜持股14%。三位股东共同组成董事会，由葛永乐担任董事长，另两人为董事。公司章程规定：董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效；董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效。2009年7月18日，佳动力公司董事长葛永乐召集并主持董事会，三位董事均出席，会议形成了“鉴于总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效”等内容的决议。该决议由葛永乐、王泰胜及监事签名，李建军未在该决议上签名。
裁判结果
上海市黄浦区人民法院于2010年2月5日作出（2009）黄民二(商)初字第4569号民事判决：撤销被告佳动力公司于2009年7月18日形成的董事会决议。宣判后，佳动力公司提出上诉。上海市第二中级人民法院于2010年6月4日作出(2010)沪二中民四(商)终字第436号民事判决：一、撤销上海市黄浦区人民法院（2009）黄民二(商)初字第4569号民事判决；二、驳回李建军的诉讼请求。
裁判理由
法院生效裁判认为：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，董事会决议可撤销的事由包括：一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。从召集程序看，佳动力公司于2009年7月18日召开的董事会由董事长葛永乐召集，三位董事均出席董事会，该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从表决方式看，根据佳动力公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效，上述董事会决议由三位股东（兼董事）中的两名表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从决议内容看，佳动力公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内容中“总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”的陈述，仅是董事会解聘李建军总经理职务的原因，而解聘李建军总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。
董事会决议解聘李建军总经理职务的原因如果不存在，并不导致董事会决议撤销。首先，公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务；其次，佳动力公司的章程中未对董事会解聘公司经理的职权作出限制，并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因，该章程内容未违反公司法的强制性规定，应认定有效，因此佳动力公司董事会可以行使公司章程赋予的权力作出解聘公司经理的决定。故法院应当尊重公司自治，无需审查佳动力公司董事会解聘公司经理的原因是否存在，即无需审查决议所依据的事实是否属实，理由是否成立。综上，原告李建军请求撤销董事会决议的诉讼请求不成立，依法予以驳回。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
人民法院在公司决议撤销纠纷中审查哪些内容？
公司决议撤销之诉的司法审查范围具有特定边界，人民法院应当围绕三项内容进行审查：第一，会议召集程序是否违反法律、行政法规或者公司章程；第二，表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程；第三，决议内容是否违反公司章程。这三项审查范围属于合法性审查和章程合意性审查，不涉及决议所依据事实的真伪判断。法律之所以设置这样的审查边界，是因为公司作为自治组织，内部经营管理决策应由股东会和董事会依法定程序自主作出，司法权力不应过度干预公司正常经营。n在最高人民法院指导案例10号中，李建军诉佳动力公司一案即充分体现了这一审查规则。董事会由董事长葛永乐召集，三位董事全部出席，召集程序无瑕疵；表决时由占全体股东三分之二以上的两名董事表决通过，符合公司章程规定；决议内容是解除总经理职务，而章程明确赋予董事会聘任或者解聘公司经理的职权，因此决议内容也未违反章程。由于上述三项均无违法或违章之处，法院未支持李建军撤销决议的请求。n实务中，股东或董事若欲请求撤销公司决议，应当从召集通知是否依法发送、会议主持是否符合规定、表决权计算是否准确、决议事项是否属于章程授权范围等角度收集证据。切忌将争议焦点放在决议原因是否真实、理由是否充分上，因为此类问题不属于司法审查范围。同时，公司应规范会议记录和决议文本，确保程序文件完整，以防范决议效力风险。
董事会解聘总经理的决议所依据事实不实，能否撤销决议？
董事会解聘总经理的决议所依据事实不实，并不构成撤销决议的法定事由。公司治理遵循意思自治原则，董事会依据法律和章程赋予的职权作出解聘高级管理人员的决定，属于公司内部经营管理的范畴。只要决议的召集程序、表决方式以及决议内容本身不违反法律、行政法规或者公司章程，法院就不会主动审查解聘原因是否真实、理由是否成立。章程未规定解聘总经理必须具有特定原因时，董事会完全可以依据自由裁量权作出解聘决定。n本案中，佳动力公司董事会决议记载，鉴于总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股造成巨大损失，免去其总经理职务。李建军认为该事实不实并诉请撤销决议。法院经审理指出，该陈述只是董事会解聘总经理职务的原因，而决议的核心内容是解除职务，该内容并未违反公司章程的授权范围。因此，即使原因不存在，也不导致决议被撤销。这一裁判思路体现了司法对公司内部决策实质妥当性的克制。n对于总经理而言，如果认为董事会的解聘理由侵害其名誉权或者构成其他侵权，可以另行通过人格权侵权之诉或劳动争议程序维权，但不能以此推翻董事会决议的效力。对于公司而言，为避免争议，建议在章程中明确董事会解聘高级管理人员的权限和程序，同时尽量在决议中事实表述客观准确。即便事实存在争议，只要程序合法，决议效力通常仍可获得法院支持。
公司决议撤销之诉中如何判断表决方式是否符合章程？
表决方式是否合规是公司决议撤销之诉的重要审查对象，判断标准在于实际表决过程是否符合法律、行政法规和公司章程规定的出席人数、同意比例、回避规则及表决权计算方式。章程是公司的自治宪章，只要章程规定不违反法律强制性规定，就应当作为判断表决方式是否合规的首要依据。法院在审查表决方式时，通常核对会议签到记录、表决票、决议签章等书面材料，并对投票过程是否真实、计票是否准确进行形式审查。n在指导案例10号中，佳动力公司章程规定，董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效，且对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效。该公司共有三名董事，对应三位股东，持股比例分别为葛永乐百分之四十、李建军百分之四十六、王泰胜百分之十四。实际会议中三位董事全部出席，满足出席要件；决议由葛永乐和王泰胜两名董事表决通过，占全体董事的三分之二以上，亦符合章程规定的表决比例，故法院认定表决方式未违反公司章程。n实务操作中，公司决议要确保表决方式无瑕疵，应当注意留存完整的会议通知、签到簿、表决票和会议记录。设计章程时应当精确表述表决通过基数，例如明确是以全体董事人数还是出席董事人数为计算基数，避免产生歧义。股东主张表决方式违法时，应当指出具体的程序瑕疵点，比如未达到法定出席人数、未回避表决、计票错误等，并提供相应证据，否则法院难以支持其撤销请求。
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