我作为BVI公司股东被侵权案结案已经两个多月了【案例链接：中国法院首例适用BVI法律审理BVI公司董事损害股东利益案二审判决书】，作为历经磨难的当事人，我的心情还是无法平静，拜读着杨春宝律师在法律桥等群里和订阅号里对本案的总结【扩展阅读：中国法院首例BVI公司董事损害股东利益案代理记】，关注着大家对这段故事和故事里的主人公的评论，更看到群里还有一些人有着和我相似、甚至更惨痛的经历，我觉得有必要发表一下我的几点感慨。
一、合伙经营一定要注意风险，一个完善周全的公司章程和股东协议是非常有必要的。创业初期，我们很多人往往凭着一腔热血和对合作伙伴的充分信任，在没有达成任何书面共识和合作准则的情况下就开始经营。有一句话说，“共苦易，同甘难”，就是指初期大家都会团结协作，但到了日子好过了、账上有钱了，就开始计较，打起自己的小九九。所以，合作之前大家一定要冷静，把将来可能出现的问题和解决方法都考虑清楚，落在书面。特别是对于金额比较大的合作项目，请一个专业且公正的律师团队，站在合作各方的共同利益上起草一份公平合理周全的公司章程尤为必要。
二、资本都是嗜血的，追求利益最大化永远是他们的终极目标。他们看到经营不错的公司就会蜂拥而至，打着帮助企业发展的旗号，用自己的资金优势迅速渗透到公司内部，或参与公司的经营决策，有的甚至直接踢掉初创股东，以霸占更多公司的资源和预期收益。同时，资本又都是专业的，他们有着丰富的投资并购经验和扎实的法律团队，不但不会让你从他们手中赚到任何便宜，弄不好会挖一大堆坑等你往里跳。因此，我们应该在金钱或美好前景的诱惑下保持冷静，聘请比他们更专业的律师顾问，帮我们扎紧篱笆，堵住漏洞。否则很可能象我一样，等到发现被坑，已经很难找到维权的方法。
三、我非常感谢杨律和他的团队在本案长达6年多的历时里，用自己丰富扎实的专业知识和契而不舍的努力精神，帮我从对方的百密布局中找到了那唯一的疏漏安排，还通过他们和BVI及香港方面的广泛律师合作，把这个看似无解的侵权案件立起来，并获得最终胜诉。
杨律在立案后说的一句话给我印象最深刻：“案子立了，我们就是胜利了一半，更是中国法律界的一个里程碑。” 而我现在要说：“案子胜了，不但是对我们坚持不懈的犒赏，更是为中国法律界竖起了一座灯塔，为今后遭受同样不公正待遇的股东们的维权提供了判例依据。”
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
为什么创业合伙必须重视公司章程和股东协议？
公司章程是公司内部治理的根本性文件，规定股东权利、股权转让、议事规则和利润分配等核心事项。股东协议则是股东间就出资、表决、退出等权利义务达成的契约。两者共同构成股东合作的书面基石，能够在公司盈利后出现利益分歧时提供明确、可执行的争议解决依据。若缺乏书面约定，法院往往难以认定各方真实意思，股东极易陷入权益真空。本案当事人创业初期正是因未形成书面共识，导致公司经营向好时遭遇资本方精心布局，合法权益受到侵害。文章强调，共苦易、同甘难，初期团结协作的合伙人往往在账上有钱后开始计较，甚至动用资金优势渗透公司、踢出初创股东。正是由于原股东缺乏章程和协议保护，才付出长达六年维权代价，律师最终从对方百密布局中找到唯一疏漏才扭转困局。实务操作中，股东应在合作前冷静评估可能出现的控制权争夺、增资稀释、股权代持等问题，并聘请专业律师基于各方共同利益起草股东协议与章程。重点关注表决权设置、优先购买权、反稀释条款、退出机制和争议解决方式。常见争议焦点在于公司是否形成有效决议、董事是否违反忠实义务等。提前扎紧篱笆，远比事后补救更能降低维权成本。
面对资本进入，原股东应如何防范权益受损？
资本进入公司通常伴随增资扩股或股权转让，其本质是追求利益最大化。法律层面，股东权益保护依赖于出资协议、公司章程以及公司法关于股东知情权、利润分配权和剩余财产分配权的规则。资本方往往利用信息不对称和资源优势，设计复杂的交易结构，使原股东在不知不觉中丧失控制权或预期收益。原股东必须了解资本运作的基本逻辑，才能识别风险条款。本案中，资本方借助专业投资并购经验和法律团队，在公司经营良好时蜂拥而至，以助力发展为名渗透内部，甚至直接踢掉初创股东。当事人描述资本不但不会让原股东占便宜，反而会挖坑等待。这一场景印证了资本的专业性与攻击性。正是因为对方布局周密，当事人才在六年后才通过律师找到唯一疏漏，可见资本运作的隐蔽性极强。原股东防范风险，应在引入资本前聘请独立律师进行尽职调查，审查投资协议中的估值调整、一票否决、优先清算等条款。同时明确董事选任权限和关联交易约束，避免资本方通过控制董事会架空虚化股东权利。争议焦点常涉及增资决议效力、股东优先认缴权以及董事赔偿责任。若发现权益受损，应及时固定证据，并寻求境内外法律联动维权。
BVI公司股东在中国境内维权为何具有里程碑意义？
跨境股权纠纷的司法管辖与法律适用极其复杂。对于在BVI注册的公司，其内部治理关系通常适用BVI法律。中国法院受理此类案件并适用BVI法律审理，意味着中国司法体系能够处理离岸公司治理纠纷，承认并保护外国公司股东依据离岸法律享有的权利。这打破了以往跨境维权只能赴离岸地诉讼的困境，为股东提供了新的司法救济路径。本案是中国法院首例适用BVI法律审理BVI公司董事损害股东利益案，并且二审判决胜诉。当事人评价该判决为法律界竖起一座灯塔，为今后遭受同样不公正待遇的股东提供判例依据。案件历时六年，律师团队通过BVI及香港的广泛合作，使看似无解的侵权案成功立案并胜诉，证明境内法院有能力且愿意保护跨境股东权益。对实务的指引在于，股东遭遇离岸公司董事侵害时，不应轻易放弃境内维权。应当评估公司注册地法律、内地法院管辖权以及判决的承认执行问题，选择最优管辖法院。本案也提示律师在跨境案件中需要有效运用外国法查明机制和域外证据规则。未来类似纠纷可能增多，股东应尽早咨询专业律师，结合境内程序优势与离岸法律实体规则，制定综合维权策略。
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