关键词 民事 公司解散 经营管理严重困难 公司僵局
裁判要点
公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。
相关法条
《中华人民共和国公司法》第一百八十三条
基本案情
原告林方清诉称：常熟市凯莱实业有限公司（简称凯莱公司）经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散凯莱公司。
被告凯莱公司及戴小明辩称：凯莱公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，戴小明与林方清的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。
法院经审理查明：凯莱公司成立于2002年1月，林方清与戴小明系该公司股东，各占50%的股份，戴小明任公司法定代表人及执行董事，林方清任公司总经理兼公司监事。凯莱公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2006年起，林方清与戴小明两人之间的矛盾逐渐显现。同年5月9日，林方清提议并通知召开股东会，由于戴小明认为林方清没有召集会议的权利，会议未能召开。同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林方清委托律师向凯莱公司和戴小明发函称，因股东权益受到严重侵害，林方清作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯莱公司的决议，要求戴小明提供凯莱公司的财务账册等资料，并对凯莱公司进行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日，戴小明回函称，林方清作出的股东会决议没有合法依据，戴小明不同意解散公司，并要求林方清交出公司财务资料。同年11月15日、25日，林方清再次向凯莱公司和戴小明发函，要求凯莱公司和戴小明提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散公司。
江苏常熟服装城管理委员会（简称服装城管委会）证明凯莱公司目前经营尚正常，且愿意组织林方清和戴小明进行调解。
另查明，凯莱公司章程载明监事行使下列权利：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会。从2006年6月1日至今，凯莱公司未召开过股东会。服装城管委会调解委员会于2009年12月15日、16日两次组织双方进行调解，但均未成功。
裁判结果
江苏省苏州市中级人民法院于2009年12月8日以(2006)苏中民二初字第0277号民事判决，驳回林方清的诉讼请求。宣判后，林方清提起上诉。江苏省高级人民法院于2010年10月19日以（2010）苏商终字第0043号民事判决，撤销一审判决，依法改判解散凯莱公司。
裁判理由
法院生效裁判认为：首先，凯莱公司的经营管理已发生严重困难。根据公司法第一百八十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（简称《公司法解释（二）》）第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，凯莱公司仅有戴小明与林方清两名股东，两人各占50%的股份，凯莱公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。因此，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。凯莱公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。执行董事戴小明作为互有矛盾的两名股东之一，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会的决议。林方清作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。由于凯莱公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。
其次，由于凯莱公司的内部运营机制早已失灵，林方清的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资凯莱公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且凯莱公司的僵局通过其他途径长期无法解决。《公司法解释（二）》第五条明确规定了“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。本案中，林方清在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与戴小明之间的矛盾，服装城管委会也曾组织双方当事人调解，但双方仍不能达成一致意见。两审法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功。
此外，林方清持有凯莱公司50%的股份，也符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。
综上所述，凯莱公司已符合公司法及《公司法解释（二）》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。二审法院从充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序发展的角度出发，依法作出了上述判决。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司盈利但股东会长期失灵能否判决解散？
法律概念与规则解释：公司解散之诉中的经营管理严重困难，重点不在于公司是否亏损或资金短缺，而在于公司组织机构能否正常运行并形成有效决策。股东会、董事会或执行董事、监事会或监事等治理机制若长期失灵，股东无法行使知情权、表决权与监督权，公司陷入僵局，即可认定管理存在严重内部障碍。相关规则强调从组织机构运行状态综合判断，不把盈利作为否定解散的理由。案件事实与实务场景引用：指导案例中，凯莱公司仅有林方清与戴小明两名股东，各持50%股份，戴小明任法定代表人及执行董事，林方清任总经理兼监事。章程要求股东会决议须经代表二分之一以上表决权股东通过，且该比例不含本数，两人意见分歧即无法形成有效表决。自2006年起双方矛盾显现，林方清提议召开股东会未果，此后多次发函要求解散、清算、查阅财务资料，均遭拒绝或争议。公司持续多年未召开股东会，执行董事无法贯彻股东会决议，监事也无法正常监督，虽经营尚正常，仍被认定形成僵局。实务指引与风险提示：对于持股比例均衡的股东，应在章程中预设僵局打破机制，如约定强制收购、股权转让、第三方调解、表决权委托或特定事项的打破平局规则，避免二分之一以上不含本数导致无法决策。发生僵局后，股东应注重保存提议召开股东会、发函、调解记录、财务资料查阅受阻等证据，证明已穷尽内部与其他途径。提起解散诉讼前可请求商会、管委会或人民调解组织介入；诉讼中法院通常先调解，调解无果且符合条件时才会判决解散。解散判决并非唯一出路，也应评估股权转让、公司回购等替代方案。
股东提起公司解散之诉需满足哪些条件？
法律概念与规则解释：股东提起公司解散之诉，通常需要满足主体资格、公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决等条件。主体资格方面，股东须持有公司一定比例以上表决权，相关规则设定为百分之十以上。经营管理严重困难应结合公司组织机构运行状态判断，包括股东会无法召开或无法形成有效决议、董事会或执行董事无法执行决议、监事会或监事无法监督等。其他途径不能解决，要求股东已尝试协商、调解、股权转让等救济方式但未能化解僵局。案件事实与实务场景引用：本案中，林方清持有凯莱公司50%股份，符合持股比例要求。凯莱公司自2006年起长期未召开股东会，两名股东各占50%，章程规定一般决议须经二分之一以上表决权通过且不含本数，导致双方分歧时无法形成有效决议。林方清多次发函要求解散、清算、提供财务账册，戴小明则回函不同意解散并要求交出财务资料，矛盾持续。服装城管委会调解委员会两次组织调解均未成功，一审法院驳回后，二审法院认定内部机制失灵、股东权与监事权长期无法行使、投资目的无法实现，且僵局通过其他途径长期无法解决，最终改判解散公司。实务指引与风险提示：股东准备提起解散诉讼时，应先审查自身持股比例是否达到法定门槛，并围绕组织机构失灵收集证据，包括股东会通知、会议记录、发函与回函、调解笔录、财务资料查阅请求及拒绝记录、公司长期未召开股东会的证明等。同时要证明已尝试其他途径，如协商、调解、请求收购股权等。诉讼中法院会审查公司是否仍能通过内部治理恢复运转，若存在替代救济可能，通常不会轻易判决解散。公司解散影响重大，可能涉及清算、债务处理与职工安置，股东应审慎评估并预留证据。
如何防范公司僵局与司法解散风险？
法律概念与规则解释：公司僵局通常指公司治理机制因股东或董事意见对立而无法形成有效决议，导致公司无法正常经营决策的状态。防范僵局的规则设计应围绕股东会、董事会、监事会等组织机构的运行展开，重点包括股权结构、表决机制、召集程序、议事规则、僵局打破条款和股东退出安排。司法解散是最后的救济手段，相关规则要求经营管理发生严重困难、股东利益受重大损失且其他途径不能解决，法院通常注重调解与替代方案，不以盈利与否作为唯一标准。案件事实与实务场景引用：指导案例中，凯莱公司两名股东各占50%股份，章程规定一般决议须经代表二分之一以上表决权股东通过，且该比例不含本数，导致两人一旦意见分歧就无法形成有效决议。自2006年起，林方清与戴小明矛盾加剧，股东会未能召开，林方清多次发函要求解散、清算、查阅财务资料，戴小明则拒绝并主张林方清无召集权。公司持续多年未召开股东会，执行董事与监事职权无法正常行使，服装城管委会两次调解未果，最终二审法院判决解散。该案说明，均衡股权加严格多数决规则容易形成僵局。实务指引与风险提示：公司设立时，应避免50对50且无打破平局机制的股权结构；可在章程中约定僵局情形下的强制收购、股权估值与回购程序、第三方调解或仲裁、临时管理人、表决权委托、分类表决或特定事项的特别多数决。股东应重视股东会召集程序与通知规则，明确监事职权保障，定期召开会议并保留记录。出现分歧后，及时通过书面函件、调解组织、商会等渠道沟通，保留协商与调解证据；若拟提起解散诉讼，应证明已穷尽其他途径。清算义务、债务承担与职工权益也需提前评估。
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