创业者怀着满腔热情走到一起共同创业的故事，我们已经听过很多。不少成功的创业企业都 是发端于一个充满激情的、团结的、富有创造力的创业团队，然而也有一些创业团队没有走到他们期望的终点，更有一些反目成仇，不欢而散。其实，能够散在某种意义上也是种解脱，有些创业者连这样的解脱也只能向往。好在新公司法提供了这样的解脱通道。
赵钱孙李四位先生在2004年初经过一番策划，决定设立一间环保建材有限公司，四人各出资25万元，各拥有公司股份的25%，开始了他们的创业之路。然而，由于他们的技术应用能力和对市场的理解等诸多方面的问题，公司没有获得他们期望的成功，反而陷入一种骑虎难下的局面。四位股东也渐渐由团结走向对立，由于采用了普通的公司章程，并没有关于公司僵局的规定，董事会不能召开，股东会也无法召开，公司不再能够正常运转。赵先生和李先生提出解散公司，但没有得到钱先生和孙先生的响应。
2006年1月，赵先生向法院提起诉讼，请求立即解散公司并责成股东限期组成清算组对公司进行清算。其起诉的依据是新公司法的规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。法院经过审理，判决解散公司，并判令该公司股东赵钱孙李四位先生于判决生效日起十五日内组成清算组进行清算。
有限责任公司不仅仅是个资合体，还是个人合体，因此，股东相互间具有良好的合作意愿和长久稳定的协作关系是其存续的必要条件。当股东间发生利益冲突、情绪对抗，并已丧失了最起码的信任时，其相互间的合作基础就不复存在，因而出现本案中董事会、股东会不能召开的情形。我们称此种情形为公司僵局，公司僵局所导致的管理混乱和瘫痪，会使公司的财产持续耗损和流失，这不仅直接危害公司本身和股东利益、影响公司外部与公司存在利害关系的其他主体的利益，特别是债权人的利益，而且客观上将限制经济资源的合理流动，进而对市场发展和社会稳定形成冲击。因此，新公司法赋予股东请求解散公司的权利。
在本案中，公司股东赵先生持有公司股份25%，其请求解散公司，符合关于请求解散公司最低持股比例的法定要求。鉴于公司赖以存续的人合关系已完全破裂，资合要素方面也因公司停产和损失的持续产生而无存续基础，且通过自力救济、改变股东持股比例或股权置换等其他途径来打破公司僵局已无可能，如令公司继续存在，会使各股东的利益甚至与公司关联的其他主体蒙受重大损失，在通过其他途径不能解决的现实情况下，公司应依法予以解散。
然而法院的此项判决只解决了问题的一部分，问题是由股东自行组成清算组进行清算仍然可能出现僵局。新公司法规定了公司若逾期不成立清算组进行清算，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。但是，新公司法对于股东能否请求法院组成清算组并无明确规定，尚待立法机关或者最高法院进行解释。
（本文载于《科技创业》2006年9月号）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东在什么条件下可以请求法院解散公司？
根据公司法确立的司法解散制度，当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以向人民法院请求解散公司。这里需要把握几个要点：一是主体条件，提起解散诉讼的股东必须单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上，本案中赵先生持股25%即满足该要求；二是实质条件，公司经营管理必须陷入严重困难，通常表现为股东会、董事会等权力机构长期无法召开或无法形成有效决议，公司运行机制失灵，即出现公司僵局；三是补充条件，必须证明通过其他途径无法解决，例如尝试内部协商、股权转让、减资、分立等自救措施均告失败。实务操作中，股东提起诉讼前应注意收集公司僵局的证据，如会议通知、召集记录、表决结果、持续亏损的财务报表等，以证明已满足法定条件。同时需注意，即使法院判决解散公司，也并非纠纷的终点，后续还需依法组织清算，若股东自行清算再次出现僵局，相关规定尚待完善，债权人可申请法院指定清算组，但股东能否直接申请尚无明确依据。
什么是公司僵局？法院如何认定？
公司僵局是指公司内部治理机制因股东或董事之间的严重分歧而陷入瘫痪的状态，典型表现是股东会、董事会无法召开，或者虽然能够召开但无法通过任何有效决议，导致公司无法正常经营决策。公司兼具资合性与人合性，有限责任公司尤以股东间相互信任和稳定合作为存续基础。当股东之间利益冲突激化、情绪对立，丧失起码的信任时，这种人合基础即告破裂，公司僵局随之产生。法院在审理解散公司纠纷时，通常会综合审查以下因素：公司权力机构是否长期失灵，是否持续处于僵持状态；公司业务是否处于停业、停产或严重萎缩状态，财产是否持续耗损；股东间是否已无和解可能；是否存在其他可以打破僵局的替代途径，如股东股权转让、公司回购股份、减资等。只有在经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失，并且通过其他途径不能解决的情况下，法院才会判决解散公司。本案中，公司董事会、股东会均不能召开，公司陷入骑虎难下的局面，停产且损失持续产生，人合关系完全破裂，且通过股权置换等途径已无可能，故法院认定符合解散条件。需要注意的是，少数股东不能仅因经营亏损或决策分歧就请求解散公司，必须达到公司僵局的严重程度。
法院判决解散公司后，清算程序如何进行？
法院判决解散公司后，公司进入清算阶段，清算程序是彻底终结公司法律人格的必经环节。根据法律规定，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由全体股东组成，也可以根据公司章程或股东会决议确定的人选组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。清算组的职责包括清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、处理与清算有关的公司未了结业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务、处理公司清偿债务后的剩余财产等。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。本案中，法院判令四位股东于判决生效后十五日内组成清算组进行清算，但实践中仍可能出现股东不配合、清算组无法形成决议等问题，导致清算僵局。对于股东能否直接请求法院组织清算，现行法律尚无明确规定，有待司法解释或立法进一步明确。实务指引方面，股东在自行清算遇阻时，可以尝试通过协商选任中立第三方参与清算，或寻求法院指定清算组；债权人则有权主动申请法院指定清算人以推动清算进程，防止公司财产流失，维护自身权益。
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