首先，我们注意到，E确实持有持股会出资证明书。但是，在该出资证明书中的注意事项中栏目中记载：持股会会员以其出资额（或所持股份）为限对持股会承担责任；持股会以其投入公司的出资额为限对公司承担责任。在持股会章程中，也有相同规定。
其次，持股会章程还规定，A公司内部职工以自己出资或以其他方式拥有的股份，由持股会统一管理，并行使股东权利。会员大会会议由会员按持股比例投票行使表决权。持股会章程的上述规定意味着，行使A公司股东的股东权利的主体，是持股会这一机构而不是持股会的各个会员。持股会各会员只能通过约定的议事规则在持股会内部表达其观点并通过表决程序形成持股会的合意，而后由持股会予以实施，而不能以其具备持股会会员身份为由在持股会议事范围之外自行主张权利。
第三、持股会未经注册登记，不属于我国法律规定的民事主体，且根据A公司历次修改的章程，持股会不是A公司的股东，在A公司股东会作出第二届第十次股东会决议时，登记的股东只有C与B，A公司全部注册资本金由上述二人出资。因此，持股会本身并不享有作为A公司股东的权利，在此前提下，E作为持股会的会员不可能享有A公司的股东权。
综上所述，E并非A公司的股东，因而并不是适格的原告，也就是说，E不能提起确认A公司股东会决议无效的诉讼，也无权要求作出上述股东会决议的C与B赔偿A公司损失。退而言之，B和C两位股东所作出的股东会决议，并不违反法律规定，也符合公司章程规定的议事规则，不应当认定为无效，也不应当予以撤销。当然，是否侵害了其他股东权益，则需具体分析。(本文发表于《科技创业》2009年第2期)
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
职工持股会会员能否直接提起股东会决议无效诉讼？
不能。根据公司法基本原则，提起确认股东会决议无效之诉的前提是起诉人必须具有公司股东身份。职工持股会通常依据章程或相关规定统一管理内部职工股，并代表会员行使股东权利。会员仅持有持股会出具的出资证明书，该证明书一般载明会员对持股会承担责任，持股会对公司承担责任，这明确界定了会员与持股会、持股会与公司之间的两层法律关系。会员并非公司登记股东，不直接持有公司股权，因此不具备股东资格，不能以自身名义直接起诉请求确认股东会决议无效。实务中，职工持股会若未经登记为法人或非法人组织，其本身也不具备民事主体资格，无法作为适格原告。会员若认为权益受损，应先按照持股会章程规定，通过会员大会等内部程序形成有效决议，再由持股会或委托代表主张权利。此外，即使股东会决议内容违法，也只有股东、董事、监事等法定主体有权提起诉讼。因此，职工持股会会员直接起诉要求确认决议无效，法院通常会以原告主体不适格为由裁定驳回起诉。需要特别提示的是，不同地区对职工持股会的法律地位认定可能存在差异，建议会员维权时优先核查持股会的登记状态、公司章程及持股会章程的具体约定，并咨询专业律师确定正确的诉讼路径。
持股会未经登记是否影响其会员主张股东权利？
有重大影响。我国法律体系下，民事主体包括自然人、法人和非法人组织。职工持股会若未经登记，通常不被认定为合法的民事主体，因此其自身无法独立享有民事权利、承担民事义务，更不能作为公司股东行使股东权。在此前提下，会员通过持股会间接持股的权利基础就可能存在瑕疵。然而，会员能否主张股东权利，不能一概而论，需结合具体事实判断。首先看公司登记文件及公司章程，若公司登记的股东中不包含持股会或会员个人，则会员不具备公司法意义上的股东资格。其次看持股会章程及出资证明书的内容，如果明确约定由持股会统一行使股东权利，会员仅对持股会享有内部权益，则该约定对会员有约束力。再次看持股会的实际运行情况，若持股会长期以自己名义参与公司股东会并行使表决权，可能构成事实上的股东，但未经登记仍难以对抗善意第三人。就本案而言，持股会未经登记，且公司章程未将其列为股东，因此持股会本身不享有股东权，会员自然无法直接主张。从实务操作看，职工持股会应尽快办理登记或改制为公司股东，否则会员维权将面临程序障碍。风险提示：会员在加入持股会时应仔细阅读章程，明确自身权利边界；在合法权益受损时，不能仅凭出资证明书就认定自己为公司股东，而应通过持股会内部救济或向监管部门举报等途径解决。常见争议焦点包括：持股会是否具备诉讼主体资格、会员与持股会之间是信托关系还是代持关系、公司股东会决议是否因侵害职工权益而无效等，这些问题均需个案分析。
股东会决议无偿转让公司资产是否必然无效？
并非必然无效。股东会决议无效的法定情形仅限于决议内容违反法律、行政法规的强制性规定。如果股东会决议无偿转让公司资产，但该行为并未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，且决议程序合法、符合公司章程，则原则上有效。但无偿转让公司资产可能损害公司利益及债权人利益，需要进一步分析。首先，公司法赋予股东会决定公司经营方针和投资计划的权力，只要决议经代表三分之二以上表决权的股东通过（针对修改章程、增减注册资本、合并分立等重大事项，一般要求特别多数），且召集程序和表决方式合法，决议即可成立并生效。其次，无偿转让资产若明显不公允，可能构成股东滥用股东权利，给公司造成损失的，滥用权利的股东应当对公司承担赔偿责任。此外，如果该转让行为导致公司资本显著不足或实际损害债权人利益，债权人可依据合同撤销权等制度主张权利。本案中，B和C是仅有的两名登记股东，其共同召开股东会并作出决议，程序上符合章程要求，且内容未直接违反法律强制性规定，因此法院倾向于认定决议有效。但文章也指出，是否侵害其他股东权益需具体分析。如果持股会会员或其他人有证据证明该无偿转让行为系恶意串通损害公司利益，或者存在欺诈、胁迫等情形，则可能请求确认决议无效或撤销。实务操作指引：股东在表决重大资产处置事项时，应进行资产评估、由专业机构出具公允意见，并严格按照章程规定的表决比例通过决议。风险提示：无偿或明显低价转让公司资产属于高风险的关联交易或利益输送行为，极易引发公司僵局、股东诉讼或行政调查。常见争议焦点包括决议程序是否合法、转让价格是否公允、受让方是否善意、公司利益是否实际受损等，建议公司在作出此类决议前充分履行审慎决策义务，并保留完整书面记录。
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