钟楼包子馆原系国有企业。1998年12月1日钟楼包子馆召开全体职工大会，到会职工67人，缺席8人，大会形成《钟楼包子馆关于全员购买企业产权决议》，决议同意钟楼包子馆出售及收购方案，钟楼包子馆整体出售，全员购买、接收企业的全部资产及全部负债。经评估确认企业资产总值为489.8万元，冲减企业负债、帐外负债、职工安置费等，最后净资产为-3.37万元，经双方协商，受让方出资价款为0.8万元；收购后实行股份合作制，法定代表人股及中层以上干部股占51%、员工股占49%。同日政府主管部门批准钟楼包子馆经济性质由全民转变为股份合作制，其债权债务由钟楼包子馆、法定代表人及全体职工承担。次日，钟楼包子馆的主管部门与法定代表人为代表的钟楼包子馆的全体职工签订产权交易合同，将钟楼包子馆整体出让。同日，钟楼包子馆的股东签署了《企业章程》。此后办理了工商变更登记等手续。1999年5月18日，钟楼包子馆召开第一届股东大会并形成会议纪要。同月20日当地体改委批准钟楼包子馆转为股份合作制企业，次日，钟楼包子馆股东签署了《股份合作制协议书》，载明经体改委批准，职工代表大会一致同意通过，将企业改制为股份制企业。
钟楼包子馆改制后，在经营过程中作为管理层的股东与作为职工的股东产生了诸多矛盾，其中一位股东以上述《企业章程》和《股东大会会议纪要》及《股份合作制协议书》上的四位股东的签名并非其本人所签，公司董事长伪造职工签名，骗取工商注册登记为由，起诉公司董事长，要求确认上述文件无效，并进而要求确认公司董事长所持38股股份不生效。同时提出其他诉讼请求。
一审法院在审理过程中委托专业机构对上述文件上的股东签名进行笔迹鉴定，结果确认原告所称四名股东签名均不是本人所签写属实。据此，该法院认为，股份合作制企业是劳动合作与资本相结合的企业法人。对股份合作制类型的市场主体，我国目前尚无一部专门的法律及行政法规予以规范，故对本案纠纷应依照《中华人民共和国民法通则》等的相应规定以及依照诚实信用的基本原则予以调整。被告在未通知全体股东的前提下，采取假冒股东签名的手段，伪造股东会议纪要及企业章程等文件，损害了未到场股东的公益权，对全体股东亦无约束力。被告违反了应当遵循的诚实信用原则，对本案纠纷的酿成被告存在过错，同时亦损害了作为股东的原告的合法权益。故判令确认《股份合作制协议书》和《股东大会会议纪要》及《企业章程》无效。同时，因被告（公司董事长）持有的38股股份占股本总额的51.35%与政府主管部门关于职工股东中董事会、监事会成员和经理层人员的持股数额一般不得超过职工股东持股总额的50%的规定相悖，因此认定被告持有钟楼包子馆的38股股份不生效。
一审宣判后，被告不服提起上诉。二审法院认为，股份合作制企业应当依据企业章程确定各方权利义务，参照《公司法》等相关法律法规。企业股份制协议书是企业职工为设立股份合作制企业的目的而签订的股东之间的协议，是成立前的设立协议，企业完成股份合作制改造后，该协议即自行终止，为章程所代替，再要求确认该协议效力没有法律意义。会议纪要系企业股东大会的书面记录，章程是企业的组织准则和行为准则，该企业已经在工商管理部门进行了企业变更登记，改制后的企业经过工商登记注册已经运转多年，其企业状况及股权结构应视为既成事实，即使存在申请文件虚假、瑕疵等情况也应当由登记机关依行政职权处理，部分股东要求确认文件效力的请求不应由法院受理。另外由于股份合作制企业已经设立，认定文件无效必然引起企业变动、清算，法院组织企业清算没有法律依据。故对该诉讼请求不应由法院作为民事案件进行审理。股东超额购股和限制职工购股的行为，也应当依据企业章程的规定进行确认、变动，不应由法院作为民事案件进行审理。因而，二审法院撤销了一审法院的民事判决，驳回原审原告的诉讼请求。
(本文原载于《科技创业》2006年10月号)
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司设立存在虚假签名等瑕疵，公司是否必然无效？
公司设立存在虚假签名等瑕疵，并不必然导致公司无效。根据公司设立与存续相分离的法律原则，公司在工商登记机关完成设立登记后即取得法人资格，其存续状态具有法律效力。即使设立申请文件存在股东签名虚假、伪造会议纪要等瑕疵，只要公司已实际登记并持续经营多年，即应认定公司设立在形式上已完成。法律更倾向于维护交易安全和经营秩序，而非轻易否定公司人格。相关瑕疵应由登记机关依据行政职权责令改正或予以行政处罚，公司内部股东之间的纠纷可通过修改章程、内部治理等途径解决。法院在处理此类纠纷时，通常不会受理要求确认设立文件无效的案件，因为该确认将导致公司主体资格不确定，进而影响债权人利益和社会经济秩序。因此，股东不应期待通过确认文件无效来否定公司存续，而应寻求其他救济方式，例如向登记机关举报、提起股东知情权诉讼或要求侵权赔偿。对于股份合作制企业，由于缺乏专门法律规定，更应尊重企业章程和工商登记的公示效力，防止因个别股东异议而动摇企业长期运营的稳定基础。
股东以设立文件签名伪造为由请求确认文件无效，法院应否受理？
根据司法实践和企业改制纠纷的处理原则，法院通常不受理此类请求。原因在于，要求确认设立文件无效实质上是对公司设立行为的效力进行否定，而公司已经工商登记并运营多年，其组织状态和股权结构已成为既成事实。法院若受理并确认文件无效，必然引发公司清算、解散等一系列问题，而法院组织清算缺乏法律依据，也不利于保护公司债权人及稳定社会关系。因此，该等争议应由工商登记机关通过行政程序处理，例如责令补正、撤销登记或罚款。股东若认为签名伪造侵害其权益，应通过公司内部治理或侵权赔偿等途径寻求救济，而非直接诉请确认文件无效。需要注意的是，如果股东诉求涉及利润分配、知情权等具体权益，法院仍可受理，但对设立文件效力本身的确认请求，不属于民事案件受理范围。此外，企业完成改制后，设立协议已被章程所替代，再要求确认设立协议效力已无法律意义，法院亦不会支持。股东应当结合自身诉求选择恰当的争议解决路径，避免因程序不当而丧失救济机会。
股份合作制企业中的超额持股问题应如何处理？
股份合作制企业兼具劳动合作与资本合作性质，职工持股比例通常受政策调整。实践中可能出现管理层或个别股东持股超过规定比例的情况。根据二审法院的观点，企业完成改制后，股东持股比例和股权结构应以经工商登记的企业章程为准。若股东认为超额持股违反政策或章程，应当通过企业内部程序提出，例如召开股东大会修改章程或作出决议，在公司治理框架内解决。法院不宜直接认定股份不生效，因为法律未赋予法院组织股份制企业清算或强制调整股权的职权。此外，行政机关在批准改制时往往附有持股比例限制，该等限制属于行政管理性要求，违反后果应由行政机关监督纠正，而非民事无效。因此，股东应首先查阅章程及相关改制文件，通过企业内部决议或向登记机关投诉举报，必要时可主张侵权赔偿，但不宜直接诉请法院确认股份无效。具体操作中，建议咨询专业律师，梳理原始改制文件、评估报告和批准文件，选择最有利的救济路径。同时，对于历史遗留的改制问题，还应结合当地政策背景和实际运营情况综合判断，避免因单一瑕疵而忽视企业整体存续的必要性。
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