【案情简介】
A公司与B公司于2007年签署了一份《居间协议》，协议确认：鉴于A公司已经完成了协助B公司取得某国外著名品牌的中国区总代理权的工作，B公司将分期向A公司支付金额为306,000美元的居间佣金。协议签署后，B公司始终未支付任何佣金，致涉讼。另查明，B公司系一家中外合资企业，在香港注册成立的C公司系B公司的国外投资人；2008年6月，C公司曾向B公司所在的工商行政管理局申请将B公司之前500万美元的注册资金减少为95万美元。按照当地工商行政管理局的要求，在刊登《减资公告》的同时，C公司出具了一份《承诺书》，《承诺书》载明如减资前B公司存在对外债务，C公司将承担相应的清偿责任。
本律师事务所作为原告A公司的代理律师，在提起诉讼时除了要求B公司支付居间费306,000美元外，还请求法院判令C公司对此债务承担补充清偿责任。
【法院认定】
上海市浦东新区人民法院组成合议庭审理本案时的争议焦点之一，就是C公司是否应对减少注册资金前B公司已经存在的对外债务在减资范围内承担补充清偿责任。
法院依法经查明认为：作为中外合资企业的国外投资人，C公司对B公司行使减少注册资金等行为时应当遵守中国法律的相关规定，C公司不得滥用股东只承担有限责任之规定来逃避债务。当地工商部门备案的材料显示：B公司申请变更公司注册资金、刊登《减资公告》的同时，C公司出具了一份《承诺书》，《承诺书》载明如减资前B公司存在对外债务，C公司将承担相应的清偿责任。《承诺书》系C公司真实意思的表示，虽然《承诺书》的出具并非具体针对本案涉及的债务，但根据《承诺书》设定的条件，C公司应当本案所涉及的债务承担清偿责任。鉴于《承诺书》未直接表述C公司对上述债务承担何种责任，考虑到公司法人本身的独立性及股东有限责任的地位，应认定C公司对本案涉及的债务在减少注册资金范围内承担补充清偿责任为宜。
一审判决最终支持了原告A公司的诉请，除了判令B公司支付居间费306,000美元外，要求C公司对此债务承担补充清偿责任。一审宣判后各方均未提起上诉，目前一审判决已经生效。
虽然现行公司法对于公司股东减少注册资金后是否仍应在原认缴的出资范围内承担责任等问题没有明确的规定，相关的司法解释也只针对出现公司股东虚假出资、出资不足等情况时股东应承担何种法律责任作出规定，但目前许多地区的工商局为了防止股东利用有限责任地位逃避债务，纷纷规定公司股东申请减资时必须提交类似本案中所提及的《承诺书》等文件，该等文件为债权人在公司无力清偿债务时向公司股东主张权利提供了法律依据。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东减资时出具承诺书有何法律效力？
股东减资承诺书是股东在向公司登记机关申请减少注册资本时，就公司减资前已存在债务自愿承担相应清偿责任的意思表示文件。该承诺书本质上是股东对不特定债权人发出的债务承担要约，一经债权人主张即产生约束力。按照公司法资本维持原则和股东有限责任边界，股东通常仅在认缴出资范围内对公司债务负责，但承诺书改变了这一默认安排，使股东自愿承担额外责任。其法律效力取决于承诺内容是否明确、是否经过公司登记机关备案以及是否对外公示。n本案中，C公司作为B公司国外投资人，在申请将注册资金从500万美元减至95万美元时，向工商局出具承诺书，载明如减资前B公司存在对外债务，C公司将承担相应清偿责任。法院查明该承诺书系C公司真实意思表示，虽非针对A公司这笔居间费债务，但所设条件已经成就，因此认定C公司应就B公司所欠A公司的306,000美元居间费承担清偿责任。法院同时注意到承诺书未明确责任形式，结合法人独立性和股东有限责任，最终确定C公司应在减少注册资金范围内承担补充清偿责任。n对减资股东而言，出具承诺书意味着放弃有限责任保护，可能需以自身财产为减资前公司债务买单，因此减资前应充分核查公司负债情况，审慎评估承诺范围。对债权人而言，应关注公司减资公告和工商备案材料，若发现股东出具类似承诺书，可将其作为追索债务的重要凭据。对登记机关而言，要求股东出具承诺书有助于防止利用减资逃避债务，但承诺书内容宜进一步明确责任方式与范围，减少争议。
减资股东对减资前公司债务承担什么责任？
注册资本是公司法人财产的基础，也是债权人信赖利益的保障。股东减少注册资本，实质上是将原已投入公司的资本部分撤回，降低了公司对外清偿债务的能力。在现行法律框架下，股东一般仅以认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产独立对外承担责任。但减资行为若未依法定程序通知债权人或提供担保，股东可能被要求在减资范围内对公司未清偿债务承担补偿性质的责任，学理上称为补充清偿责任，即公司财产不足以清偿时，股东在减资数额内补足。n本案中，B公司欠付A公司居间佣金306,000美元，C公司作为股东申请减资405万美元。A公司起诉时直接要求C公司对B公司债务承担补充清偿责任。法院依据C公司出具的承诺书，认定C公司应当为减资前已存在的债务承担清偿责任，并考虑到公司法人独立性及股东有限责任，将责任限定为在减少注册资金范围内的补充清偿责任。一审判决支持了A公司的诉请，且判决已生效，表明在司法实务中，减资股东因承诺书而对特定债务承担补充责任获得认可。n补充清偿责任的实现以公司无力清偿为前提，债权人应先向公司主张并执行，不足部分再向股东追索。减资股东承担责任的最高限额是减资数额，而非全部债务金额。因此，公司在减资时，应严格履行通知债权人、刊登公告等程序，与债权人协商债务清偿或担保安排。债权人则应在诉讼中同时列公司为被告、列减资股东为共同被告或第三人，并请求法院明确责任顺位，避免执行困难。
债权人如何向减资股东主张补充清偿责任？
补充清偿责任是一种有顺位的责任，债权人必须先向主债务人公司主张债权，经强制执行仍不能获得清偿的部分，才能要求减资股东在减资数额内承担补充责任。主张的法律依据主要包括股东自愿出具的承诺书、公司减资程序的法定要求以及公司法上资本维持和诚信原则。债权人需要证明三件事：一是公司与债权人之间存在合法有效的债权；二是公司减资事实及减资金额；三是减资股东存在应承担责任的事由，如出具承诺书或未依法通知债权人。n本案A公司的做法值得借鉴：在起诉B公司支付306,000美元居间费的同时，将C公司列为共同被告，请求其对债务承担补充清偿责任。法院通过审查工商备案材料发现C公司出具了承诺书，承诺承担减资前B公司的对外债务，从而认定C公司应担责。由于承诺书未明确责任性质，法院结合法人独立原则和股东有限责任，最终判决C公司在减少注册资金范围内承担补充清偿责任。这提示债权人要主动调取公司工商内档，尤其关注减资公告和股东承诺文件。n债权人在实务中应注意：第一，在知道公司减资后，及时向公司和股东发出书面异议，固定主张权利的证据；第二，起诉时将公司和减资股东列为共同被告，明确诉请为股东在减资范围内承担补充清偿责任；第三，举证责任方面，债权人需提供债务凭证、减资备案信息、承诺书复印件等，必要时申请法院调查取证。对于股东而言，若已出具承诺书，应评估潜在债务规模，积极与债权人协商解决，避免诉讼扩大损失。
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