第一条�根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经协商一致订立协议。,第二条�本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。,第三条�企业的名称：�������������������,第四条�合伙人姓名：,第五条�合伙人共出资���� 万元,第六条�本企业依法开展经营活动，法律、行政法规、国务院决定禁止的，不经营；需要前置许可的项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置许可项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动；其它经营项目，本企业领醛�营业执照》后自主选择经营，开展经营活动。
第七条�本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第八条�企业经营场所：
邮政编码：
��
第九条�合伙目的：
第十条�经营范围：法律、法规禁止的，不经营；应经审批的，未获批准前不经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
（注：企业经营国家法律、法规规定应经许可和北京市人民政府规定应在《营业执照》明示的经营项目，则除将上述内容表述在经营范围中，还应将有关项目在经营范围中明确标明。例如：餐饮；零售药品。）
��
第十一条�合伙人姓名及其住所
姓� 名住�� 所
第十二条�合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限
合伙人出资方式出资数额（万元）出资权属证明缴付出资期限占出资总额比例
��
第十三条�利润分配和亏损分担办法
��1、企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例分配和分担：（合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由合伙人平均分配和分担。）
��2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
��3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
��
第十四条�合伙企业事务执行
��1、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。委托合伙人为执行合伙企业事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。
��2、合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，暂停该事务的执行。如果发生争议由全体合伙人共同决定。被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
��
第十五条�入伙、退伙
��1、新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财物状况。
��2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任。
��3、协议约定合伙企业经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
①合伙协议约定的退伙事由出现；
②经全体合伙人同意退伙；
③发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；
④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
第十六条�解散与清算
��1、本企业发生了法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续、合伙协议终止，合伙人的合伙关系消灭。
��2、企业解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事一些与清算活动相关的活动。
3、企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。
��4、清算人主要职责：
①清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
②处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
③清缴所欠税款；
④清理债权、债务；
⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
⑥代表企业参与民事活动。
��清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。
��
第十七条�违约责任
��1、合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任；
2、合伙人履行合伙协议发生争议，通过协商或者调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以依据合伙协议中的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。当事人没有在合伙协议中订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。,
全体合伙人签字：,第一条�根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经协商一致订立协议。,第二条�本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。,第三条�企业的名称：�������������������,第四条�合伙人姓名：,第五条�合伙人共出资���� 万元,第六条�本企业依法开展经营活动，法律、行政法规、国务院决定禁止的，不经营；需要前置许可的项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置许可项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动；其它经营项目，本企业领醛�营业执照》后自主选择经营，开展经营活动。
第七条�本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第八条�企业经营场所：
邮政编码：
��
第九条�合伙目的：
第十条�经营范围：法律、法规禁止的，不经营；应经审批的，未获批准前不经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
（注：企业经营国家法律、法规规定应经许可和北京市人民政府规定应在《营业执照》明示的经营项目，则除将上述内容表述在经营范围中，还应将有关项目在经营范围中明确标明。例如：餐饮；零售药品。）
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第十一条�合伙人姓名及其住所
姓� 名住�� 所
第十二条�合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限
合伙人出资方式出资数额（万元）出资权属证明缴付出资期限占出资总额比例
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第十三条�利润分配和亏损分担办法
��1、企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例分配和分担：（合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由合伙人平均分配和分担。）
��2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
��3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
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第十四条�合伙企业事务执行
��1、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。委托合伙人为执行合伙企业事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。
��2、合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，暂停该事务的执行。如果发生争议由全体合伙人共同决定。被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
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第十五条�入伙、退伙
��1、新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财物状况。
��2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任。
��3、协议约定合伙企业经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
①合伙协议约定的退伙事由出现；
②经全体合伙人同意退伙；
③发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；
④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
第十六条�解散与清算
��1、本企业发生了法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续、合伙协议终止，合伙人的合伙关系消灭。
��2、企业解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事一些与清算活动相关的活动。
3、企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。
��4、清算人主要职责：
①清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
②处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
③清缴所欠税款；
④清理债权、债务；
⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
⑥代表企业参与民事活动。
��清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。
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第十七条�违约责任
��1、合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任；
2、合伙人履行合伙协议发生争议，通过协商或者调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以依据合伙协议中的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。当事人没有在合伙协议中订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。,
全体合伙人签字：,
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
合伙协议应包含哪些核心条款？
合伙协议是确立合伙关系、规范合伙人权利义务的基础法律文件，根据合伙企业相关法律规定及实务操作，一份完备的合伙协议至少应包含以下核心条款：首先是合伙企业的基本信息，包括企业名称、经营场所、合伙目的和经营范围；其次是合伙人信息，应列明各合伙人的姓名、住所，以便确定主体资格；第三是出资条款，必须明确各合伙人的出资方式（如货币、实物、知识产权、土地使用权等）、出资数额、缴付期限以及出资权属证明，并载明占出资总额的比例，这是确定利润分配和亏损分担的重要依据；第四是利润分配和亏损分担办法，若协议未约定比例，则依法由合伙人平均分配和分担；第五是合伙企业事务执行条款，需明确是由全体合伙人共同执行，还是委托一名或数名合伙人执行，以及执行人的权限、监督机制和报告义务；第六是入伙与退伙条款，约定新合伙人入伙的条件、程序，以及合伙人退伙的法定情形和通知期限；第七是解散与清算条款，明确解散事由、清算人的职责、清算程序及注销登记要求；第八是违约责任条款，约定违反协议的法律后果以及争议解决方式。此外，还应特别关注协议的变更、继承、特殊责任承担等事项。签订协议时，应确保条款内容符合现行法律法规的强制性规定，若出现抵触，以法律规定为准。实践中，建议聘请专业律师根据具体合伙项目定制协议，避免使用过于笼统或不合规的模板，从而最大限度地防范法律风险。
利润分配和亏损分担应如何约定？
利润分配和亏损分担是合伙协议中最核心的经济条款，直接关系到各合伙人的切身利益。根据合伙企业法律制度，利润分配和亏损分担首先遵循合伙协议的约定；若协议未约定分配和分担比例，则由合伙人平均分配和分担。实务中，常见的约定方式包括：按照出资比例分配，即各合伙人按实缴出资占出资总额的比例分享利润、分担亏损；按照约定比例分配，即合伙人可自行协商确定非等比例的分担方案，例如由执行事务合伙人多分利润或少担亏损，但此类约定必须明确写入协议，避免事后争议；也可采用混合方式，如利润按出资比例分配，亏损按约定比例分担。需要注意，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人，也不得约定由部分合伙人承担全部亏损，这类条款因违反法律规定而无效。此外，在合伙企业存续期间，合伙人依据协议约定或经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或弥补亏损，此时应重新确认各合伙人的出资比例及对应的分配份额。实际操作中，建议在协议中明确利润分配的时间节点，例如按年度、半年度或季度分配；同时明确亏损弥补的机制，例如先用企业利润弥补亏损，不足时再由各合伙人按比例追加出资。还需关注税务问题，合伙企业不缴纳企业所得税，而是实行“先分后税”，即利润分配至各合伙人后，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税，因此协议中应约定由合伙人自行承担各自税负。为防止纠纷，企业年度或一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，应由全体合伙人协商决定，并形成书面记录。合理明确的利润分配与亏损分担条款，既能激励合伙人积极经营，也能在出现亏损时平衡各方责任，避免因约定不明导致合作关系破裂。
合伙人退伙的条件和程序是什么？
退伙是合伙关系消灭的重要情形，涉及复杂的法律规则和程序要求。根据合伙企业法律规定，退伙首先区分为协议约定经营期限和未约定经营期限两种情形。如果合伙协议约定了经营期限，合伙人可以在以下情形下退伙：一是合伙协议约定的退伙事由出现，例如约定了某个事件发生即可退伙；二是经全体合伙人同意退伙；三是发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由，如合伙人患重病、长期出国等客观障碍；四是其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务，导致合作基础丧失。如果合伙协议未约定经营期限，合伙人退伙则应当在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下进行，并且必须提前三十日通知其他合伙人，以便合伙企业做好必要的调整和安排。无论何种情形，擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失，例如因突然退伙导致企业错失商机或产生额外费用。退伙的程序方面，合伙人退伙一般需要提交书面退伙通知，全体合伙人对退伙事宜进行确认，并办理财产份额的结算。退伙时，应当对合伙企业财产进行清算，结算退伙人的财产份额，包括其出资份额以及应享有的利润或应分担的亏损。退伙人对退伙前发生的合伙企业债务，仍应承担连带责任，这是为了保护债权人利益，防止合伙人通过退伙逃避债务。另外，新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意并订立书面协议，原合伙人应当向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况，新合伙人对其入伙前的合伙企业债务承担连带责任。实务中，为避免退伙纠纷，建议在合伙协议中明确约定退伙的事由、程序、财产结算方式、通知期限以及违约责任，并保留好相关书面文件。若因退伙发生争议，首先通过协商或调解解决；不愿协商或协商不成的，可按协议约定的仲裁条款申请仲裁，或向人民法院起诉。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
