签订协议双方：, 甲方：, 乙方：, 合营他方：, ________有限公司是由____和____共同投资兴办的中外合资（合作）经营企业。____有限公司的投资总额____万美元（或____万元人民币），注册资本____万美元（或____万元人民币），其中：____占有股份--%，____占有股份____%。, 根据甲方的要求，经与乙方友好协商，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：
一、转让方和受让方的基本情况
1、转让方（甲方）：
名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。
2、受让方（乙方）：
名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。
二、股权转让的份额及价格
____（甲方）自愿将其在____有限公司中所持有的__%股权价值____万美元（或万元人民币）转让给____（乙方）。
三、股权转让交割期限及方式
自本协议由审批机构批准生效之日起―日内，乙方以____（形式）____万美元（或万元人民币）缴付给甲方。
四、股权进行上述转让后，乙方承认原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在____有限公司中的一切权利、义务及责任。
五、原甲方委派的董事会成员自动退出____有限公司，改由乙方新派。
六、违约责任
乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之―的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。
七、争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国的仲裁机构或其它仲裁机构，根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。
八、____有限公司的合营他方____有限公司自愿放弃在____有限公司所享有的优先权，同意根据本协议的条款而进行的转让。
九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。,
甲方：�������������������
法定代表：����������������, 乙方：
法定代表：, 合营他方：
法定代表：, 签订协议双方：, 甲方：, 乙方：, 合营他方：, ________有限公司是由____和____共同投资兴办的中外合资（合作）经营企业。____有限公司的投资总额____万美元（或____万元人民币），注册资本____万美元（或____万元人民币），其中：____占有股份--%，____占有股份____%。, 根据甲方的要求，经与乙方友好协商，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：
一、转让方和受让方的基本情况
1、转让方（甲方）：
名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。
2、受让方（乙方）：
名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。
二、股权转让的份额及价格
____（甲方）自愿将其在____有限公司中所持有的__%股权价值____万美元（或万元人民币）转让给____（乙方）。
三、股权转让交割期限及方式
自本协议由审批机构批准生效之日起―日内，乙方以____（形式）____万美元（或万元人民币）缴付给甲方。
四、股权进行上述转让后，乙方承认原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在____有限公司中的一切权利、义务及责任。
五、原甲方委派的董事会成员自动退出____有限公司，改由乙方新派。
六、违约责任
乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之―的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。
七、争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国的仲裁机构或其它仲裁机构，根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。
八、____有限公司的合营他方____有限公司自愿放弃在____有限公司所享有的优先权，同意根据本协议的条款而进行的转让。
九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。,
甲方：�������������������
法定代表：����������������, 乙方：
法定代表：, 合营他方：
法定代表：,
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
合营企业股权转让协议何时生效？
中外合资经营企业股权转让协议的生效时点具有特殊性，通常并非签署后立即生效。根据外商投资相关法律规定，合营企业的设立、变更等重大事项实行审批制，股权转让作为变更注册资本或股权结构的行为，一般需报原审批机关批准后生效。本文协议第九条也明确约定，协议经转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效，这属于附生效条件的合同。实务中，当事人应留意在签署协议后及时办理审批手续，避免因未获批准导致协议不生效、无法履行。同时，若一方已实际履行部分义务，而协议最终未获批准，可能面临返还财产、赔偿损失等法律后果。因此，建议在协议中明确约定双方配合报批的义务、审批失败的后果及费用分担方式。此外，对于属于外商投资准入负面清单之外的领域，现行法律已实施备案管理，但股权转让仍可能涉及商务、市场监管等部门的登记程序。当事人应结合具体行业和地区政策，确定适用的审批或备案要求，并以此作为协议生效和履行的前提条件。若约定不明确，可能导致对协议效力产生争议。为防范风险，建议在协议签署前咨询专业法律人士，明确生效条件的具体内容和时间节点，并设置相应的过渡期安排，确保交易安全与合规。
合营他方不放弃优先购买权有何后果？
在合营企业股权转让中，合营他方的优先购买权是一项法定权利，直接影响转让的合法性和效力。根据公司法律制度的基本原则，股东向股东以外的人转让股权时，其他股东在同等条件下享有优先购买权。本文协议第八条专门载明合营他方自愿放弃优先权，同意转让，这正是为了排除法律障碍。若合营他方未放弃优先购买权，则转让方对外转让股权的行为可能被认定无效或可撤销，受让方无法顺利取得股东资格。具体而言，转让方在向股东以外的人转让股权前，应当就转让事项书面通知合营他方，并告知转让的价款、支付方式、交割期限等同等条件。合营他方有权在合理期限内决定是否行使优先购买权。若合营他方主张优先购买，则转让方不得将股权转让给第三方，否则将侵害合营他方的优先权。实践中常见的争议焦点包括：转让方未履行通知义务、通知内容不完整、未给予合理期限、以高价排除优先购买权等。为防范风险，转让方应留存书面通知及送达凭证，并与合营他方签署明确的放弃优先购买权声明。受让方也应在协议签署前审查目标公司章程及合营合同，确认优先购买权条款的具体安排。若合营他方部分行使或主张按比例购买，还可能涉及转让份额的调整。总之，未获得合营他方有效放弃优先购买权的同意，股权转让将面临重大法律障碍，甚至导致协议目的无法实现。因此，交易各方务必在协议签署前完成相关程序，确保转让合法有效。
股权转让协议中违约责任如何约定？
股权转让协议中的违约责任条款是保障交易顺利进行的关键内容。本文协议第六条规定，受让方若未按约定期限缴付股权转让款，每逾期一个月需支付应出资额一定比例的违约金；逾期三个月仍未缴付的，除支付违约金外，转让方有权终止协议并要求赔偿损失。该条款的设定具有典型意义，但实务中应注意以下几点。第一，违约金比例的设定应当合理。根据合同法律制度，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求适当减少。司法实践中，通常以实际损失为基础，兼顾合同履行情况、当事人过错程度等因素，一般超过实际损失百分之三十可能被认定为过高。因此，约定百分之几的月违约金时，需评估可能的调整风险。第二，应明确逾期天数的起算点、计算方式及支付货币，避免产生歧义。第三，对于转让方违约情形，例如未按约配合办理审批或交付文件，也应设置对等的违约责任，以平衡双方权利义务。第四，除违约金外，还可约定赔偿范围，包括直接损失和可预见的间接损失，但应避免重复计算。第五，协议解除后的处理，包括已付款项的返还、股权回转、违约金的独立适用等，均应清晰约定。此外，若涉及分期支付，应明确每一期的违约后果是否独立发生。争议解决条款与违约责任条款应相互衔接，便于在违约发生时通过仲裁或诉讼及时救济。总之，一份完善的违约责任条款不仅能督促各方履约，还能在出现风险时提供明确的救济路径，减少不确定性。建议结合交易金额、支付周期和各方谈判地位，合理设计违约金标准及解除条件。
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