A公司由B公司及赵某、钱某、孙某、李某等人出资成立，出资额分别为6０万元、１0万元、10万元、10万元、10万元。在验资次日，赵某、钱某、孙某、李某即将其中40万元汇入某技术服务公司帐户，后又以现金方式提出。1年后，周某又用现金10万元从钱某处受让了出资。后因A公司拖欠C公司技术转让款139万元，被诉诸法院。
在执行中，A公司确实已无力偿还债务。执行法官在检查A公司会计资料时发现了赵某等4人抽逃注册资本的情形，即依法要求赵某、钱某、孙某和李某在抽逃额范围内（即各自10万元）承担民事责任。对此钱某提出异议，他认为他抽逃出资是事实，但是他已经依法转让了出资，不再是A公司的股东，因此，A公司的债务与自己没有任何关系。法院认为，股东对公司以认缴的出资额为限承担责任，但是若股东抽逃出资，导致公司注册资本与实有资本不一致，有违公司法资本确定和资本维持原则，抽逃出资的股东应在抽逃额范围内承担民事责任。虽然钱某转让了出资，但那只是钱某与周某之间的关系，并没有因此充实了A公司的注册资本，A公司仍处于注册资本被抽逃的状态，因此，钱某作为公司的原始股东实施了抽逃注册资本的行为，并且再未补足，其行为已经侵害了A公司权益以及A公司债权人的权益，因此必须在抽逃额内承担民事责任。
简评：我国实行法定资本制度，但是在现实生活中，股东虚假出资及出资后抽逃注册资本的现象非常普遍，一些地方甚至为了招商而协助创业者虚假出资，不仅直接违反公司法的规定，而且助长了不诚信之风。本案提醒我们，股东抽逃出资，即使已经转让了股权，依然难脱干系。
（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东抽逃出资后转让股权，是否还需承担抽逃出资责任？
股东抽逃出资，是指股东在公司成立后，将其已缴纳的出资暗中撤回，导致公司注册资本与实有资本不符的行为。根据资本确定和资本维持原则，公司资本应真实、稳定，抽逃出资直接侵害公司财产基础和债权人利益。法律规则上，抽逃出资的股东应在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，该责任具有法定性，不因股权转让而免除。股权转让仅改变股东身份，不改变公司资本已被抽逃的事实heny。本案中，钱某作为原始股东抽逃出资10万元，一年后虽将股权转让给周某，但法院认定该转让仅涉及钱某与周某之间的关系，并未充实A公司注册资本，A公司仍处于注册资本被抽逃的状态。因此，钱某以已转让股权为由主张免责不能成立，仍须在抽逃额10万元范围内对A公司债务承担民事责任。实务中，抽逃出资的股东即使退出公司，债权人仍可追索其责任，股权受让人若明知抽逃事实也可能承担连带责任。风险提示：创业者应避免抽逃出资，转让股权时需核实资本充实情况，否则可能面临持续的法律追责。
抽逃出资违反哪些公司法原则？
抽逃出资违反资本确定原则和资本维持原则。资本确定原则要求公司设立时注册资本必须真实确定并由股东认足，资本维持原则要求公司在存续期间保持与其注册资本相当的实有财产，以确保公司偿债能力。抽逃出资导致公司注册资本与实有资本不一致，直接破坏这两项原则，损害公司及债权人权益。法律规则上，股东抽逃出资的，公司或其他股东可要求其返还，债权人可要求其在抽逃范围内承担补充赔偿责任。本案中，A公司由B公司及赵某、钱某、孙某、李某出资成立，验资次日赵某等四人即将40万元汇入技术服务公司账户后以现金提出，构成典型抽逃出资。法院指出，该行为导致A公司注册资本被抽逃，违反资本确定和资本维持原则，故抽逃股东应在抽逃额内承担民事责任。即使钱某转让股权，也未改变A公司资本被抽逃的状态。实务中，抽逃出资行为常表现为验资后转出资金、虚构交易等，风险极高。创业者应确保出资真实到位并维持，避免因抽逃出资承担民事甚至刑事责任。
股权转让能否免除原始股东的抽逃出资责任？
股权转让不能免除原始股东的抽逃出资责任。抽逃出资责任是股东因违反资本维持义务而产生的法定责任，其对象是公司及债权人，不因股东身份变化而消灭。股权转让仅调整转让人与受让人之间的权利义务，不改变公司资本已被抽逃的事实。法律规则上，抽逃出资的股东应在抽逃范围内对公司债务承担补充赔偿责任，该责任具有持续性。本案中，钱某抽逃出资10万元后，将股权转让给周某，但法院认为转让仅是钱某与周某之间的关系，并未充实A公司注册资本，A公司仍处于注册资本被抽逃的状态。因此，钱某作为原始股东实施抽逃行为且未补足，侵害了A公司及债权人权益，必须在抽逃额内承担民事责任。实务中，债权人可同时追究抽逃股东和知情受让人的责任，受让人若明知抽逃仍受让，可能承担连带责任。风险提示：转让股权时，受让人应核查公司资本是否充实，转让人应补足出资以切断责任，否则双方均可能面临法律风险。
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