去年秋，我的《创业法律108问----来自创业者的真实法律咨询》出版后，迅速越居当当网法律自助类图书销量排行榜榜首，至今未曾改变。究其原因，可以从读者的反馈中看出，即此书具有实用性。
此次，中国法制出版社约我编写《公司投融资法律实务：模式与流程》，强调的一项重要原则也是实用性。作为一名长期从事公司投资、融资法律服务工作的律师，从实务角度讲述公司投融资业务的基本知识、业务流程、实践中焦点难点法律问题等内容，似乎并不困难，于是我欣然接受。
然而，在我开始着手编写的时候，才发现自己执业十多年积累下来的“法律八股文”文风是多么的难以改变，写出来的文字竟然如此索然无味，而且自己的经验又是那么狭隘。所幸资深投融资律师王建宁律师、张文俊律师愿意与我共同完成这项工作，为我增添了几分勇气。王建宁律师编写了本书第三章“公司债权融资法律与实务”，张文俊律师编写了“境外投资”与“境外上市”两节。终于，我们可以将这本小册子呈献给读者评说。
我们尽可能从实务出发，讲述各种投资和融资方式及其各自的操作流程，分析其中的焦点难点法律问题，尽量不作过多的理论分析，但是，一些专业术语（即所谓“法言法语”）仍不可避免；我们尽可能以法眼看投融资，但是，投融资与经济、管理密不可分，有时候某些问题既是法律课题，同时也是经济课题或者管理课题；我们尽可能从一般工商企业的经理人角度看待投融资，但是，有时候换位思考可能更有助于经理人把握对方的心理；我们尽可能通过案例解释一些法律问题，但是，案例往往只代表特定情形下的一种事实，并不一定具有先例意义；我们尽可能不囿于我们的知识和经验，尽量参考别人成功的经验分析，但是，片面、疏漏甚至谬误可能仍然存在。
因此，我们期待读者的批评，我们期待行家的指正。
杨春宝 谨识
2009年春
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司投融资法律实务中常见哪些融资模式？
①法律概念与规则解释：公司投融资法律实务中的融资模式，核心可划分为股权融资与债权融资两大类型。股权融资通过出让部分所有权引入新股东，资金无需偿还但会稀释原股东控制权；债权融资则通过借贷形成有息负债，需要按期还本付息，债权人无权参与公司经营管理。两种模式在法律上分别适用公司法、合同法与担保法等不同规则体系，企业需根据自身发展阶段与治理需求进行选择。②案件事实与实务场景引用：本书前言明确指出，全书从实务出发讲述各种投资和融资方式及其各自的操作流程，并分析其中的焦点难点法律问题。书中特别设置了公司债权融资法律与实务专章，由资深投融资律师编写；同时涵盖境外投资与境外上市等内容，表明融资模式不仅限于境内传统路径，还延伸至跨境资本运作，体现实务中融资模式的多元性与复杂性。③实务指引与风险提示：企业在选择融资模式时，应综合评估资金成本、资本结构、控制权保留程度及合规要求。股权融资需注意对赌条款、反稀释安排等特殊约定；债权融资则要关注借款利率上限、担保物范围及违约处置机制。此外，境外融资与上市还需考虑汇率风险、跨境监管协调以及信息披露义务，建议在交易前委托专业法律人士进行结构设计与风险排查。
债权融资法律实务中有哪些关键要点？
①法律概念与规则解释：债权融资是指企业通过向银行等金融机构或其他主体借贷资金，形成以还本付息为内容的债权债务关系。其法律核心在于借贷合同的签订与履行，涉及借款金额、期限、利率、还款方式、担保安排与违约责任等要素。债权融资通常需要设立担保，包括抵押、质押或保证，以降低债权人风险，相关权利义务受合同法律制度调整。②案件事实与实务场景引用：本书专门设立《公司债权融资法律与实务》一章，由资深投融资律师编写，说明债权融资在投融资实务中具有重要地位。该章从实务角度梳理了债权融资的主要类型、操作流程、常见担保方式以及逾期处置等焦点问题。作者在前言中强调，全书力求从一般工商企业经理人视角出发，使读者能够理解债权融资中的法律风险与应对策略。③实务指引与风险提示：企业进行债权融资时，应重点审查借款合同中的利率条款是否合法，避免超过法定保护上限；同时需明确担保财产的范围与权属，及时办理抵押或质押登记，确保担保权利有效设立。关于还款安排，应结合企业现金流合理设计期限与方式，避免集中偿付压力。若发生违约，应第一时间与债权人协商展期或重整，评估被追偿风险，必要时通过法律程序维护权益。
境外投资与上市有哪些法律风险与实务重点？
①法律概念与规则解释：境外投资与上市是指境内企业或个人通过设立、并购、参股等方式在境外进行资本运作，或在境外证券交易所发行股票挂牌交易。该领域涉及跨境资金流动、目标国法律监管、外汇管理、税务安排、公司治理与信息披露等复杂法律规则，且不同法域之间存在显著差异，需要同时遵守我国相关监管要求和境外当地法律规定。②案件事实与实务场景引用：本书前言提到，境外投资与境外上市内容由资深律师编写，作为独立章节呈现，说明这两项业务是投融资实务中的高阶领域。书中强调从实务出发，分析焦点难点法律问题，例如境外交易架构设计、监管审批流程、控制权安排等。作者指出，投融资与经济管理密不可分，境外业务更需关注法律之外的政策与商业环境。③实务指引与风险提示：企业开展境外投资与上市，应聘请熟悉境内外法律的专业顾问，提前进行法律与财务尽职调查，了解目标国家的投资准入、反垄断和上市监管要求。应审慎设计股权架构与资金出境方案，防范外汇合规风险。上市过程中需特别关注信息披露的真实性与完整性，避免因虚假陈述引发跨境诉讼或行政处罚。同时应预留充足时间处理境内外审批衔接，确保交易方案可执行。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
