本书所选法律咨询全部来自于创业者真实发生的故事，解决的都是创业者真实的法律困惑，因此，上一版出版后因其实用性受到广大创业者的欢迎。有位创业者写道：
“早就盘算着和几个同学做点生意，自己通过创业实现人生价值，可是对于创业我们是既充满激情又满怀忐忑，就在筹备的过程中，我看见了这本书，一位律师站在过来人的角度，以专业的知识辅助我们这些年轻人走上创业之路。实用性强的书，我们学经济的人是不会错过的。希望我的路可以顺畅的走下去，让我在我女朋友家人面前挺起自己的胸膛。”
2013年12月28日第十二届全国人大常委会第六次会议通过了《中华人民共和国公司法》的修正案，修订后的新《公司法》已于2014年3月1日起施行。国务院和国家工商总局也相应修订了相关配套法规和规章。这次修订进一步降低了公司设立门槛，减轻了创业者负担，对于促进创业和投资意义重大。这次修订主要包括以下几个方面：
1、除金融等特定行业外，公司注册资本由实缴制改为认缴制，取消法定最低注册资本制度。设立公司不再需要先出资、验资，而是直接向工商局申请设立登记，公司实收资本也不再是公司登记的记载事项。
2、取消首次出资比例、缴足出资期限和货币出资比例限制。
3、取消公司年检制度，改为实行年度报告制度。
我们在欢呼的同时，也需要提醒创业者注意的是，不能因为上述修订就认为可以不切实际地任意认缴注册资本。首先，股东仍然应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，并且仍然需要按照其认缴的出资额承担有限责任，若不按规定缴纳出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，若公司资产不足以清偿债务，未足额出资的股东须承担补充清偿责任。其次，以非货币财产作价出资，必须是可以用货币估价并可以依法转让的，依然应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估，依然需要依法办理其财产权的转移手续；劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等依然不能作价出资。第三，在我国商业诚信普遍不高的背景下，注册资本依然在某种程度上体现一家公司的资金实力和对外承担民事责任的能力，创业者依然需要根据经营需要认缴较高的注册资本或者不断增加认缴。
为体现上述修订，东华大学王成兵先生对本书进行了全面修订，吕晶先生、李若钢先生也参与了修订，在此一并感谢！
编 者
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司法修订后设立公司还需验资吗
【法律概念与规则解释】公司注册资本实缴制是指股东须在公司设立时实际缴纳并经验资的资本制度；认缴制则是股东自主约定认缴额和缴纳期限，登记机关不再将实收资本作为登记事项。文章指出，除金融等特定行业外，公司注册资本由实缴制改为认缴制，取消法定最低注册资本制度，设立公司不再需要先出资、验资，而是直接向工商局申请设立登记，实收资本也不再是公司登记的记载事项。同时取消首次出资比例、缴足出资期限和货币出资比例限制，年检改为年度报告制度。【案件事实与实务场景引用】文章提到，上一版因实用性受到创业者欢迎，有创业者表示在筹备创业时通过本书获得律师专业辅助；2013年12月28日通过《公司法》修正案，2014年3月1日起施行，国务院和国家工商总局相应修订配套法规和规章。此次修订进一步降低公司设立门槛，减轻创业者负担，对促进创业和投资意义重大。【实务指引与风险提示】不能因为认缴制就认为可以任意认缴注册资本。股东仍应按期足额缴纳公司章程规定的各自认缴出资额，并按其认缴出资额承担有限责任；若不按规定缴纳出资，除向公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；若公司资产不足以清偿债务，未足额出资的股东须承担补充清偿责任。在我国商业诚信普遍不高的背景下，注册资本仍在一定程度上体现公司资金实力和对外承担民事责任的能力，创业者应根据经营需要认缴较高注册资本或者不断增加认缴，避免盲目夸大认缴额而埋下债务与违约风险。
认缴制下股东出资责任有哪些风险
【法律概念与规则解释】认缴制并未免除股东的出资义务，只是将出资缴纳时间与方式交由章程自治安排。股东仍以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司独立财产对外清偿债务。若股东未按章程约定履行出资义务，公司可以要求其补缴，已按期出资的股东可以追究其违约责任；当公司资产不足以清偿到期债务时，未足额出资的股东还需就未足额出资部分对公司债务不能清偿部分承担补充清偿责任。文章强调，注册资本认缴不等于可以不切实际地任意认缴。【案件事实与实务场景引用】文章回顾了《公司法》修正案于2013年12月28日通过、2014年3月1日施行，国务院和国家工商总局修订配套法规和规章，取消法定最低注册资本、取消首次出资比例和缴足期限限制、取消货币出资比例限制，并将年检改为年度报告。书中法律咨询来自创业者真实故事，有创业者因筹备生意时阅读本书而获得专业辅助。修订后设立公司无需先出资验资，直接申请设立登记，实收资本不再记载，但这些便利并不改变股东对认缴出资的法定责任。【实务指引与风险提示】创业者应根据自身资金实力、经营计划和行业风险合理确定注册资本，不应为了显示实力而认缴过高金额。若认缴期限过长或金额过大，一旦公司经营失败或资不抵债，股东可能被要求提前缴纳出资或承担补充清偿责任。已按期出资的股东也可向违约股东追责。建议在章程中明确各股东认缴额、缴纳期限和违约责任，保留出资凭证，非货币出资及时评估作价并办理产权转移，避免因出资不实引发内部纠纷和外部债务风险。
非货币出资与年检改年度报告有哪些要点
【法律概念与规则解释】非货币财产出资是股东以货币以外的财产履行出资义务，法律要求该财产必须可以用货币估价并可以依法转让。文章明确，以非货币财产作价出资，依然应当评估作价、核实财产，不得高估或者低估，依然需要依法办理其财产权的转移手续。劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等依然不能作价出资。年度报告制度则是取消公司年检后改为由公司按规定报送年度报告，属于监管方式调整，不是放弃监管。【案件事实与实务场景引用】文章说明，除金融等特定行业外，注册资本由实缴制改为认缴制，取消法定最低注册资本、首次出资比例、缴足出资期限和货币出资比例限制，设立公司无需先出资验资，实收资本不再登记，年检改为年度报告。国务院和国家工商总局相应修订配套法规和规章。编者王成兵全面修订，吕晶、李若钢参与，以体现上述修订。书中咨询来自创业者真实故事，说明这些规则直接影响创业者的设立与经营安排。【实务指引与风险提示】创业者以技术、设备、知识产权等非货币财产出资时，应确保财产权属清晰、可依法转让，并履行评估作价和产权变更手续，避免高估或低估引发出资不实争议。劳务、信用、商誉、特许经营权等不能作为出资，不能以此充抵认缴额。年检取消后，公司仍应关注年度报告义务及配套规章要求，按时真实报送信息，防止因信息公示不实或逾期而影响信用和经营。注册资本仍体现公司资金实力和对外承担责任的能力，应根据经营需要认缴较高资本或不断增加认缴，同时量力而行，防止认缴过高带来补充清偿风险。
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