问：
我是一家有限公司股东，并一直在公司工作。公司管理层以公司亏损为由一直不进行分红，并拒绝向股东公布财务报表（按章程应该公布）。实际情况则是公司经营效益很好，管理层与监事等勾结私下瓜分公司财产，造成帐面亏损。我后来自己找到其他工作，调动后公司又以不办理调动手续威胁，要求我将股权转让给管理层、监事，退出股份。我转让股权的金额是以现在帐面净资产为依据确定的。请问：我转让股权后能否通过法律途径要求公司向我公开我转让股权前的财务报表，并要求有关部门进行审计？如果审计结果证实管理层通过做假帐私分公司财产，我还能否进行索赔？
答：
《公司法》第三十四条规定：股东有权查阅公司财务会计报告。因此，股东查阅公司的财务报表是法律规定的权利。但是，在您转让股权后，您已经不再是该公司的股东，不再享有股东的各项权益，因此就无权查阅该公司的财务报表。
从您的描述来看，您是在违背您真实意思的情况下转让股权的。《合同法》第五十四条规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”您为了调离，被迫签订了股权转让协议，显然您是在受胁迫的情形下才签订转让协议的，您可以向法院请求撤销或变更。当然，您的请求需以证据支持。此时，若判决撤销协议，则您恢复股东身份，可以行使股东查阅财务报表的权利；若变更协议，则可要求查阅财务报表，或者进行审计，按公司的实际净资产确定股权转让的价格。
您恢复了股东身份后，如果确实发现管理层、监事等存在侵害公司利益的情况，您可以根据公司法的相关规定采取相应的行动：如董事、高级管理人员有侵害公司利益的情况，您可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；如监事有侵害公司利益的情况，您可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。如果监事会或者董事会收到您的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，您有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。这是目前理论界和司法实践中的一个热点问题，即股东派生诉讼。
如果您以股东身份提起股东派生诉讼并最终诉请成立的话，法院可以判令撤销有关的交易行为，或判令不当行为人与有关交易的相对人对公司承担损害赔偿责任。（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
转让股权后还能查阅转让前财务报表吗？
根据公司法律制度，股东查阅公司财务会计报告属于股东知情权的重要内容，该权利以股东身份为基础。股东依法享有查阅权，但公司股权转让后，原股东即丧失股东资格，不再享有股东权利，因此无权继续查阅公司财务报表，即使是转让前的报表。本案中，提问者因调动受阻被迫签订股权转让协议，股权已登记变更，故从表面看已无法行使查阅权。但须注意，法律并不当然剥夺其在特殊情形下的救济途径。如果股权转让协议存在欺诈、胁迫或乘人之危等可撤销事由，原股东可在法定期限内请求人民法院撤销该协议。协议被撤销后，股权转让自始无效，提问者恢复股东身份，此时即可依据股东知情权查阅转让前的财务报表，并可申请审计以核实真实财务状况。因此，能否查阅的关键并非时间节点，而是是否仍具备股东资格。实务中，股东若已转让股权，应首先审查转让过程是否存在可撤销情形，再决定是否以恢复股东身份为路径实现查阅目的。
受胁迫签订的股权转让协议如何救济？
合同法律制度规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，提问者因公司以不办理调动手续相威胁，被迫将股权转让给管理层和监事，这明显符合胁迫的构成要件。签订协议时，提问者真实意愿是保住工作调动机会，而非自愿退出公司，因此该股权转让协议属于可撤销合同。救济路径有两层：一是提起撤销之诉，请求法院撤销转让协议，撤销后协议自始无效，提问者恢复股东身份，进而可行使查阅权、审计权及后续的股东权利；二是提起变更之诉，在不变更协议主体的情况下，请求法院按公司的实际净资产重新确定转让价款，以弥补因账面亏损导致的低价转让损失。但无论选择哪种路径，提问者均须提供充分证据，证明胁迫事实的存在，例如相关威胁的书面记录、录音、证人证言或调动手续办理过程与股权转让的关联性。实务中，受胁迫方应尽快在法定除斥期间内行使撤销权，避免因期限届满而丧失权利。
股东发现管理层私分财产后如何索赔？
当股东恢复身份后发现管理层、监事存在侵害公司利益的行为，例如通过做假账私分公司财产，法律提供了股东派生诉讼这一重要救济机制。根据公司法律制度，董事、高级管理人员有侵害公司利益的情形时，股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；若监事侵害公司利益，则股东可以书面请求董事会提起诉讼。监事会和董事会作为公司内部监督或执行机构，负有代表公司追究不当行为人责任的职责。若监事会或董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本案中，提问者恢复股东身份后，若审计证实管理层与监事勾结瓜分公司财产，应先依法向监事会或董事会发出书面起诉请求，并保留相关送达凭证。若相关机构怠于履职，即可启动派生诉讼。诉讼获胜后，法院可判令撤销相关交易行为，或判令不当行为人和交易相对人对公司承担损害赔偿责任，赔偿款项归公司所有，而非直接归股东。实务中还需注意诉讼成本、举证责任和胜诉利益归属等问题，建议及时固定审计报告、财务凭证等关键证据。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
