2016年5月24日，大成上海办公室高级合伙人杨春宝高级律师团队为上海鼎锋京山（“鼎锋京山”）出具的私募基金管理人登记法律意见书通过中国证券投资基金业协会（“协会”）审核。
2016年2月5日，协会发布了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发〔2016〕4号）(“《公告》”)，依据《公告》，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。《公告》旨在切实保护投资者合法权益，督促私募基金管理人履行诚实信用、谨慎勤勉的受托人义务，鼓励私募基金人规范运作，促进私募基金行业规范健康发展。其实施的效果将会有利于规模化品牌私募基金管理人以及运作规范的国有背景的私募基金管理人的发展。
鼎锋京山作为国内著名的私募机构鼎锋系的成员企业之一，拟登记为私募股权基金管理人并委托杨春宝律师团队出具法律意见书。杨律师团队接受委托后，依据《公告》所附的《私募基金管理人登记法律意见书指引》以及私募基金监管相关法律法规，通过审核书面材料、调取工商档案、现场走访、高管访谈和查询各类数据库等方式对鼎锋京山进行了深入细致的核查，并指导鼎锋京山对相关事项进行整改或完善，以符合证监会和协会的监管要求。同时，由于鼎锋京山尚在成立初期，尚未建立起完善的风险和内控制度，因此，杨律师团队还依据证监会和协会的相关规定，为其制订了一整套完善并具有可操作性的内控制度。杨律师团队在此基础上出具的法律意见书获得协会审核通过，并最终协助鼎锋京山顺利完成私募基金管理人登记。
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募基金管理人登记为何需要法律意见书？
法律概念与规则解释：根据监管部门发布的公告，新申请私募基金管理人登记以及已登记机构发生部分重大事项变更时，必须通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。该要求旨在督促私募基金管理人履行诚实信用、谨慎勤勉的受托人义务，切实保护投资者合法权益，鼓励规范运作，促进行业健康发展。法律意见书成为监管层评估申请机构合规状况的重要书面依据，也是登记程序中的法定要件。n案件事实与实务场景引用：2016年2月5日相关公告发布后，上海鼎锋京山作为鼎锋系成员企业，拟登记为私募股权基金管理人，随即委托杨春宝律师团队出具法律意见书。律师团队严格按照监管要求，对鼎锋京山进行全面核查，并针对其成立初期风险和内控制度缺失的问题进行整改完善，最终法律意见书通过中国证券投资基金业协会审核，鼎锋京山顺利完成登记。这一案例说明法律意见书并非形式材料，而是需要律师深入调查、真实反映企业合规状况的实质审查文件。n实务指引与风险提示：对于拟申请登记的私募机构而言，应当充分认识到法律意见书的严肃性，不能将其视为简单的文书服务。机构需配合律师开展各项核查工作，如实提供材料，主动整改不规范事项。若存在未建立内控制度、高管资质不符、经营场所不实等问题，律师将出具保留意见或否定结论，导致登记受阻。因此，建议机构在启动登记前即按照监管要求搭建合规框架，聘请专业律师全程指导，以降低被拒绝或补充说明的风险。
律师出具法律意见书通常核查哪些内容？
法律概念与规则解释：法律意见书核查范围通常涵盖申请机构的设立存续、股权结构、实际控制人、高管人员资质、经营场所、主营业务、风险管理与内控制度、关联方及冲突业务等多项内容。律师需要依据监管规则和法律指引，对申请机构是否持续符合登记条件进行专业判断，并出具明确的结论性意见。核查方式包括书面审查、实地调查、人员访谈以及外部信息核验等，以确保意见书真实、准确、完整。n案件事实与实务场景引用：杨春宝律师团队在为鼎锋京山出具法律意见书过程中，采用了多种核查方式：审核书面材料、调取工商档案、进行现场走访、开展高管访谈，并查询各类数据库。通过上述手段，律师团队深入了解了鼎锋京山的股权架构、运营状态、高管适格性以及内控制度建设情况。由于发现企业尚在成立初期，风险和内控制度尚不完善，律师团队还为其制订了一整套完善且具有可操作性的内控制度，确保整改后的企业能够符合证监会和协会的监管要求。最终出具的法律意见书获得审核通过，体现了全面核查对登记成功的关键作用。n实务指引与风险提示：律师核查过程中，常见的争议焦点包括高管是否具备基金从业资格、实际控制人认定是否准确、是否存在关联交易或利益冲突、内控制度是否具备可操作性等。申请机构应提前准备完整工商档案、公司章程、人员简历、租赁合同等基础资料，并确保与实际情况一致。若核查中发现瑕疵，应积极配合律师进行整改，而非隐瞒或虚假陈述。实务中，部分机构因提供虚假材料或规避核查导致法律意见书被拒，甚至被纳入异常名单。因此，建议机构按照律师指引逐项落实整改，保留工作底稿，以便监管审查时能够合理解释。
内控制度在私募登记中发挥什么作用？
法律概念与规则解释：内控制度是私募基金管理人合规运营的核心基础设施，涵盖投资决策、风险控制、合规管理、信息披露、利益冲突防范等各方面制度安排。监管规则要求私募基金管理人建立健全风险管理和内部控制制度，以保障投资者财产安全，防止利益输送和不当操作。在私募基金管理人登记阶段，内控制度的完备性和可操作性直接关系法律意见书的结论，也是协会审核关注的重点之一。n案件事实与实务场景引用：文章指出，鼎锋京山尚在成立初期，尚未建立起完善的风险和内控制度。针对这一情况，杨春宝律师团队依据证监会和协会的相关规定，为其制订了一整套完善并具有可操作性的内控制度。这一举措不仅弥补了企业初创阶段的制度空白，也使得法律意见书能够就内控事项发表肯定性意见。最终，鼎锋京山顺利通过协会审核并完成登记，说明内控制度的及时建立是登记成功的重要因素。n实务指引与风险提示：对于新设私募机构而言，在内控制度缺失的情况下申请登记，极有可能被要求补充材料或退回补正。机构应当结合自身业务类型和规模，建立覆盖全流程的内控制度，包括运营管理、投资决策、风险控制、合规审查等模块，并确保制度能够实际执行，而非停留在纸面。律师协助制定的制度应当具有针对性，与机构的人员配置、业务计划相匹配。此外，内控制度建立后还需持续更新和执行记录，后续重大事项变更或例行检查中同样需要提供相关证据。若机构忽视内控制度建设，可能面临登记失败、被注销或被采取自律监管措施等风险。
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