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近几年，特别是金融危机时期，中国企业刮起海外兼并风，而最近的咨询报告反映中国企业的海外并购采取更为谨慎的态度。Press TV记者就海外并购对于中国企业带来的机会和风险，为什么企业采取谨慎态度，以及态度转变的意义等等采访杨春宝高级律师。
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
中国企业海外并购面临哪些主要法律风险？
中国企业海外并购面临的主要法律风险涵盖多个维度。首先，东道国国家安全审查风险日益突出，许多国家针对外资并购设立了专门审查机制，尤其在高科技、能源、基础设施等领域，审查标准趋于严格，可能导致交易被否决或附加苛刻条件。其次，反垄断审查风险不可忽视，并购可能触发目标国及多司法管辖区的反垄断申报义务，若未及时申报或未获批准，交易可能被暂停甚至面临高额罚款。第三，劳动法律合规风险，不同国家对员工权益保护、劳动合同解除、工会谈判权等规定差异显著，若未妥善处理，易引发劳资纠纷或集体诉讼。第四，知识产权风险，包括目标公司知识产权权属不清、侵权隐患或核心专利依赖第三方许可，并购后可能面临诉讼或技术壁垒。第五，税务风险，如跨境交易架构设计不当导致双重征税，或未遵守转让定价规则引发税务稽查。此外，还有环保合规风险、反腐败合规风险（如违反美国《反海外腐败法》或英国《反贿赂法》）、外汇管制风险等。实务操作中，企业应组建由法律、财务、行业专家组成的尽职调查团队，对目标公司进行全方位法律审计，并聘请当地律师出具专项法律意见，同时通过合同条款（如陈述保证、赔偿机制）分配风险，避免因信息不对称造成重大损失。
为何中国企业海外并购近期采取更谨慎态度？
中国企业海外并购从激进转向谨慎，是多重因素叠加的结果。第一，早期并购教训深刻：部分企业因尽职调查不充分，收购后才发现目标公司存在隐性债务、诉讼缠身或核心技术依赖第三方，导致整合失败、资产减值。例如，某些并购因忽视东道国工会力量，遭遇罢工或高额解雇补偿，严重影响运营。第二，全球监管环境趋严：近年来，主要经济体（如美国、欧盟、澳大利亚）针对中国企业的国家安全审查频率显著上升，甚至以“国家经济安全”为由直接否决交易，如收购半导体、人工智能等敏感领域企业几乎无法通过。同时，反垄断执法力度加大，跨司法管辖区的申报成本和时间成本攀升。第三，地缘政治不确定性增加：贸易摩擦、技术封锁、制裁措施等非商业风险使并购后持续经营面临挑战，部分交易因东道国政策突变而中途夭折。第四，金融市场波动与汇率风险：金融危机后全球经济复苏缓慢，目标企业估值波动大，且人民币汇率波动直接影响并购成本与后续资金回流。第五，企业自身能力不足：许多中国企业缺乏国际化管理经验，尤其是跨文化整合能力薄弱，导致“买得来但管不好”，投后协同效应难以实现。因此，企业开始反思并购战略，更注重标的与自身业务的匹配度、法律合规门槛以及长期价值创造，而非单纯追求规模扩张。这种谨慎态度体现了中国企业从“走出去”到“走进去”的成熟转变，强调风险可控下的稳健发展。
态度转变对中国企业海外并购实务有何影响？
中国企业海外并购态度由激进转向谨慎，显著改变了实务操作中的策略与流程。在交易结构设计上，企业更倾向于采用分步收购、合资或小比例参股等方式替代全资收购，以降低初始投资风险，并逐步了解目标公司文化与法律环境。例如，先收购少数股权，再通过期权协议逐步增持，既缓解东道国审查压力，又为后续整合探路。在尽职调查方面，企业大幅增加投入，不仅覆盖财务、法律、税务，还延伸至ESG（环境、社会与治理）合规、供应链安全、数据隐私保护等领域，并聘请第三方专业机构进行深度独立评估。调查时间从数周延长至数月，确保发现潜在风险点。在交易谈判中，企业更注重保护性条款，如要求卖方提供更长的陈述保证存续期、更低的赔偿门槛、更明确的履约担保机制，同时引入“分手费”或“反向分手费”条款以应对审查失败风险。在投后管理上，企业开始组建专业整合团队，包括派驻中国高管与当地职业经理人，并制定详细的文化融合计划、人力资源管理制度及合规培训体系。此外，企业越来越重视政治风险保险和跨境争议解决预案，如约定国际仲裁条款。整体而言，谨慎态度促使中国企业从“机会驱动”转向“风险驱动”的并购模式，虽然交易数量可能减少，但单笔交易的成功率与质量显著提升。这一趋势也倒逼国内律所、投行等中介机构提升专业服务能力，提供更精准的法律风险分析与跨境合规解决方案，从而推动中国海外并购市场向成熟化、专业化方向发展。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
