在外资大举进入中国，大肆并购内资企业的背景下，内资企业也在悄悄地赴境外投资或者收购外商投资企业。温州某财团收购上海新达建筑材料有限公司和苏州星海塑料制品有限公司外资股权就是其中一例。
该两公司均系新加坡某著名上市公司于上世纪九十年代初期在上海和苏州投资设立的外商独资企业，温州某财团也投资、经营建筑材料行业十多年，对并购该两公司产生了浓厚兴趣，经过多轮艰苦谈判，终于与新加坡方达成捆绑收购上海新达建筑材料有限公司75%股权和苏州星海塑料制品有限公司25%股权，将两公司由外资企业变更为中外合资企业的一揽子协议。为此，该财团在上海新设了某实业公司，完成了对上述两公司的并购，并于今日完成了对该两公司的接管。
杨春宝律师代表收购方为本次收购提供了设计收购流程、尽职调查、起草股权转让协议、收购谈判、监督股权变更和协助接管等法律服务，获得收购方财团主要成员一致高度评价。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
内资企业收购外资股权需具备哪些基本条件？
内资企业收购外商投资企业的股权，首先需具备合法的境内市场主体资格，且其经营范围、经营能力应与收购目标相匹配。实践中，收购方需具备充足的资金实力并能够证明资金来源合法，同时应确保自身符合外商投资准入负面清单对相关行业的要求，因为收购后企业性质可能变更为中外合资或内资企业，若目标业务属于限制类或禁止类领域，则需事先取得相应许可或调整收购方案。此外，收购方需符合反垄断法规定的经营者集中申报标准时，应在交割前完成申报。在本次案例中，温州财团通过新设实业公司作为收购主体，这种结构设计有助于隔离风险并便利后续整合。还需注意的是，收购方应具备良好的商业信誉和履约能力，外资出让方通常会进行反向尽职调查。实务操作中，建议收购方提前梳理自身资质，必要时聘请专业机构进行合规预审，避免因主体资格或行业准入问题导致交易受阻。
外商独资企业变更为中外合资企业的法律流程有哪些？
外商独资企业变更为中外合资企业，核心是通过股权转让引入境内投资者。基本流程包括：首先，交易双方签署股权转让协议，明确转让标的、价款、支付方式、交割条件及过渡期安排。其次，依据现行外商投资法确立的准入前国民待遇加负面清单管理制度，目标企业需向商务主管部门办理变更备案（如涉及负面清单则需审批），同时向市场监督管理部门申请办理股东变更登记，企业类型同步变更为中外合资。若转让涉及国有资产或上市公司等特殊主体，还需履行评估、挂牌等程序。实务中需特别关注外汇管理环节，外国股东收取股权转让价款应依法办理外汇登记，收购方若涉及跨境支付则需遵守相关外汇监管规定。此外，目标企业原有的批准证书、营业执照、外汇登记证等均需相应更新或注销。交割完成后，应同步修订公司章程、变更董事监事及法定代表人，并办理税务变更登记。本案例中，律师全程监督股权变更并协助接管，正是为了确保各环节法律文件齐备、程序合法，避免后续争议。
收购外资股权时尽职调查应关注哪些核心风险？
尽职调查是内资收购外资股权的关键风控环节，核心风险包括：第一，主体资格与股权权属风险，需核查外资股东是否合法持有股权、是否存在质押或代持等权利负担，目标公司是否有效存续。第二，资产与负债风险，需审查土地使用权、房产、设备等重大资产的权属证明，核实对外担保、未决诉讼、税务欠缴等或有负债。第三，劳动用工风险，应关注员工劳动合同、社保公积金缴纳、裁员补偿安排等，防止交割后出现劳资纠纷。第四，经营合规风险，包括环保、安全生产、产品质量、行业许可等证照是否齐全有效，近三年是否存在行政处罚。第五，交易本身的合规风险，如反垄断申报、外商投资负面清单准入、外汇管理要求等。第六，财务真实性风险，需通过审计核实收入、成本、利润及关联交易。本案例中，律师为收购方设计尽职调查方案，帮助识别目标公司潜在法律漏洞，为交易谈判中的价格调整和赔偿条款提供依据。实务建议是结合行业特点定制调查清单，并保留调查底稿作为后续抗辩证据。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
