我国现行《公司法》颁布于上世纪九十年代初期，当时尚处于计划经济向市场经济转型时期，对于公司制度的认识还不够深刻，也没有足够实践经验，因此，有很多规定已经不适应经济生活的现实需要。修订《公司法》早已成为包括法律界和实业界等各界人士共同的呼声。经过多年的酝酿和讨论，2005年10月27日全国人大常委会终于对《公司法》作了全面的修订。新修订的《公司法》完善了公司设立和公司资本制度方面的规定，为公司设立提供了制度上的便利。在2006年1月1日施行后必将对投资创业起到很大的促进作用，具体表现在以下几个方面。
首先，较大幅度地下调了公司注册资本的最低限额，降低了公司设立的“门槛”。现行公司法对于不同行业规定了不同的最低注册资本要求，分别为10万元、30万元和50 万元，而修订后的公司法将最低注册资本要求统一降低到3万元。
其次，引入了分期出资的概念。现行公司法要求股东一次性足够出资，经验资后方可申请设立公司，而修订后的公司法则允许分期出资，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
第三，扩大了股东可以向公司出资的财产范围。现行公司法规定股东除可以用货币出资外，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。修订后的公司法规定，股东不仅可以用货币出资，还可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。也就是说任何可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产均作价出资，比如著作权、股权、债权、商誉、盈利模式等等以前不能作为出资的财产权均将可以作价出资，而且出资比例可以高达70%，因为修订后的公司法规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
第四，股份有限公司的设立不再需经国务院授权部门或者省级人民政府批准，发起人只需二人，最低注册资本降低为500万元，且可以定向募集方式设立。这样，设立股份有限公司就将简单易行，对于有上市计划的创业者而言，无需再经过股份制改制等程序。
第五，确立了一人公司的法律地位，允许一个自然人或法人投资设立一人有限公司。创业者选择合作伙伴并进行良好的合作有时候是件困难的事，允许成立一人有限公司很好地解决了这一难题。当然公司法也对一人有限公司进行了必要的规范。
此外，修订后的公司法还健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制，包括为保证股东的知情权，增加了有限责任公司股东可以查阅公司财务会计账簿的规定；完善了公司法人治理结构方面的规定；增加了股份有限公司股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制的规定；增加了有限责任公司股东退出机制的规定，在公司符合分红条件而长期不向股东分红等情况下，股东可以要求公司收购其出资，退出公司；增加了股东代表诉讼的规定，当公司董事、经理等高级管理人员侵犯了公司权益，而公司不予追究时，股东可以依法向人民法院提起诉讼，以维护公司和自身的权益。这些修改和补充，对于维护中小股东的合法权益，保护投资积极性，增强投资信心，提供了法律保障。
(本文发表于《科技创业》2005年12月号)
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
2005年公司法修订如何降低创业门槛？
2005年公司法修订在多方面降低了创业门槛。首先，统一并大幅调低了公司注册资本最低限额，将原来按行业区分的10万、30万、50万元统一降至3万元，使小额资本创业者能够合法设立有限责任公司。其次，引入分期出资制度，允许股东在设立时仅需缴纳不低于注册资本20%且不低于法定最低限额的首期出资，其余部分可在公司成立后两年内缴足，投资公司则可延长至五年，这大大缓解了创业者初期资金压力。第三，扩大了非货币出资范围，除实物、知识产权、土地使用权外，凡可用货币估价并依法转让的财产，如股权、债权、商誉等均可作价出资，且非货币出资比例最高可达注册资本的70%，使技术型、资源型创业者无需大量现金即可创业。第四，简化了股份有限公司设立程序，取消国务院授权部门或省级人民政府审批要求，发起人人数由多人降至二人，最低注册资本降至500万元，便于有上市计划的创业者直接设立股份公司。第五，正式确立一人有限公司法律地位，允许一个自然人或法人单独投资设立公司，解决了创业者寻找合作伙伴困难的问题。这些措施共同构成了对创业活动的实质性制度支持。
新公司法对一人有限责任公司有哪些规范？
2005年公司法修订在承认一人公司合法地位的同时，也设置了必要的规范措施以防范滥用风险。首先，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人公司不能再投资设立新的一人有限责任公司，这一限制旨在防止通过一人公司链条无限扩张导致责任虚化。其次，一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或法人独资，并在营业执照中载明，以公示其独资属性，便于交易相对人识别风险。第三，一人有限责任公司的公司章程由股东制定，股东行使股东会职权时应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司，以保证决策过程可追溯。第四，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，这是对一人公司财务透明度的特别要求。最值得注意的是，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，即举证责任倒置规则。这意味着在一人公司发生债务纠纷时，股东必须自行证明公司财产与个人财产相互独立，否则需以个人财产对公司债务负责。因此，一人公司创业者应特别注意建立规范的公司财务制度，严格区分公司账户与个人账户，避免财产混同，否则将丧失有限责任保护。这些规范在便利创业的同时，也维护了交易安全与债权人利益。
修订后的公司法如何保护中小股东权益？
修订后的公司法建立了一套较为全面的中小股东权益保护机制。其一，强化知情权：有限责任公司股东有权查阅公司财务会计账簿，改变了以往仅能查阅财务会计报告的限制，使股东能够深入了解公司实际经营与财务状态，为行使其他权利奠定基础。其二，引入累积投票制：股份有限公司股东大会选举董事、监事时，股东所持每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东可以集中投给一个或几个候选人，从而保障中小股东有机会选出代表自身利益的董事或监事，避免大股东完全控制董事会。其三，增设股东退出机制：当公司连续盈利并符合分红条件却长期不向股东分红，或者公司合并、分立、转让主要财产等重大事项对股东利益产生实质影响时，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司以合理价格收购其股权，这为中小股东提供了“用脚投票”之外的退出通道。其四，确立股东代表诉讼制度：当公司董事、高级管理人员等侵害公司权益，而公司怠于提起诉讼追究责任时，符合条件的股东可以为了公司利益以自己的名义直接向人民法院起诉，所获赔偿归入公司，这一制度有效遏制了内部人控制下的利益输送与职务侵权行为。此外，新法还完善了公司法人治理结构，明确董事、监事、高级管理人员的忠实义务与勤勉义务，禁止利用关联关系损害公司利益。这些规定共同增强了中小股东的投资信心，为创业环境中的资本合作提供了有力的法律保障。
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