关键词 民事 公司解散 经营管理严重困难 公司僵局
裁判要点
公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。
相关法条
《中华人民共和国公司法》第一百八十三条
基本案情
原告林方清诉称：常熟市凯莱实业有限公司（简称凯莱公司）经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散凯莱公司。
被告凯莱公司及戴小明辩称：凯莱公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，戴小明与林方清的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。
法院经审理查明：凯莱公司成立于2002年1月，林方清与戴小明系该公司股东，各占50%的股份，戴小明任公司法定代表人及执行董事，林方清任公司总经理兼公司监事。凯莱公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2006年起，林方清与戴小明两人之间的矛盾逐渐显现。同年5月9日，林方清提议并通知召开股东会，由于戴小明认为林方清没有召集会议的权利，会议未能召开。同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林方清委托律师向凯莱公司和戴小明发函称，因股东权益受到严重侵害，林方清作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯莱公司的决议，要求戴小明提供凯莱公司的财务账册等资料，并对凯莱公司进行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日，戴小明回函称，林方清作出的股东会决议没有合法依据，戴小明不同意解散公司，并要求林方清交出公司财务资料。同年11月15日、25日，林方清再次向凯莱公司和戴小明发函，要求凯莱公司和戴小明提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散公司。
江苏常熟服装城管理委员会（简称服装城管委会）证明凯莱公司目前经营尚正常，且愿意组织林方清和戴小明进行调解。
另查明，凯莱公司章程载明监事行使下列权利：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会。从2006年6月1日至今，凯莱公司未召开过股东会。服装城管委会调解委员会于2009年12月15日、16日两次组织双方进行调解，但均未成功。
裁判结果
江苏省苏州市中级人民法院于2009年12月8日以(2006)苏中民二初字第0277号民事判决，驳回林方清的诉讼请求。宣判后，林方清提起上诉。江苏省高级人民法院于2010年10月19日以（2010）苏商终字第0043号民事判决，撤销一审判决，依法改判解散凯莱公司。
裁判理由
法院生效裁判认为：首先，凯莱公司的经营管理已发生严重困难。根据公司法第一百八十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（简称《公司法解释（二）》）第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，凯莱公司仅有戴小明与林方清两名股东，两人各占50%的股份，凯莱公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。因此，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。凯莱公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。执行董事戴小明作为互有矛盾的两名股东之一，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会的决议。林方清作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。由于凯莱公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。
其次，由于凯莱公司的内部运营机制早已失灵，林方清的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资凯莱公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且凯莱公司的僵局通过其他途径长期无法解决。《公司法解释（二）》第五条明确规定了“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。本案中，林方清在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与戴小明之间的矛盾，服装城管委会也曾组织双方当事人调解，但双方仍不能达成一致意见。两审法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功。
此外，林方清持有凯莱公司50%的股份，也符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。
综上所述，凯莱公司已符合公司法及《公司法解释（二）》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。二审法院从充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序发展的角度出发，依法作出了上述判决。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
如何认定公司经营管理发生严重困难？
一、法律概念与规则解释：经营管理发生严重困难的核心在于公司治理结构失灵，即股东会、董事会或监事会等内部机构无法正常运行，导致公司无法对经营事项作出有效决策。法律规则要求从组织机构的运行状态进行综合分析，不能以公司财务亏损或资金短缺作为唯一标准。即使公司持续盈利，只要内部决策机制瘫痪，同样构成该情形。二、案件事实与实务场景引用：在指导案例8号中，凯莱公司仅有两名股东且各占50%股份，章程要求决议经二分之一以上表决权通过且不含本数。自2006年起，两名股东矛盾加深，林方清多次提议召开股东会均遭戴小明拒绝，公司持续四年未召开股东会，无法形成任何有效决议。执行董事无法正常管理，监事林方清也无法行使监督权，内部机制完全失灵。尽管服装城管委会证明公司经营尚正常，法院仍认定其经营管理已发生严重困难。三、实务指引与风险提示：股东在主张公司僵局时，应重点收集股东会长期未召开、会议通知被拒、决议无法形成等证据。法院审查时会关注公司治理架构是否名存实亡，以及是否存在其他救济途径。对于各持50%股权的公司，因表决权对等，一旦股东意见不合极易陷入僵局，股东应及时采取法律措施，避免僵局长期持续导致投资目的落空。
公司盈利能否作为拒绝解散的理由？
一、法律概念与规则解释：公司解散之诉中的经营管理严重困难，侧重公司内部管理障碍和治理失灵，而非经营性亏损。法律原则认为，公司是否盈利与公司是否能够正常运营决策是不同层面的问题。盈利状态仅反映公司对外经营结果，不能掩盖内部决策机制瘫痪的事实。公司持续盈利但股东会无法开会、决议无法通过，仍属于经营管理发生严重困难。二、案件事实与实务场景引用：凯莱公司及其下属分公司运营状态良好，戴小明以此为由抗辩称不符合解散条件，主张公司经营正常不应被强制解散。然而法院查明，该公司股东会机制已长期失灵，林方清作为持股50%的股东，因与另一股东意见对立，无法召集或形成任何有效股东会决议。公司内部无法对重大事项作出决定，管理行为失去股东会授权基础。法院明确指出，即使尚未处于亏损状况，也不能改变经营管理已发生严重困难的事实，最终支持了解散请求。三、实务指引与风险提示：公司盈利状态不能作为对抗解散请求的当然理由。股东若希望保留公司，应积极证明公司治理机制仍能有效运转，例如提供股东会正常召开、决议有效形成的记录。反之，请求解散的股东应重点举证公司决策机制失灵的具体表现，如长期不开会、会议无法有效表决、高管冲突等。法院会综合考量内部管理障碍的持续时间和严重程度，而非仅凭财务指标作出判断。
股东提起解散公司诉讼需满足哪些条件？
一、法律概念与规则解释：股东请求司法解散公司，需满足三个核心条件：一是主体资格，即提起解散之诉的股东单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上；二是实质条件，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失；三是程序条件，即通过其他途径不能解决。符合上述条件，法院方可判决解散。法律同时强调，解散公司属于最严厉救济措施，法院会审慎适用。二、案件事实与实务场景引用：林方清持有凯莱公司50%股份，远超百分之十的法定门槛，具备主体资格。在公司治理层面，公司持续四年未召开股东会，无法形成有效决议，内部机制完全失灵，林方清的股东权、监事权长期无法行使，投资目的无法实现，利益受损严重。解散前，林方清多次发送律师函、提议召开股东会，服装城管委会也组织过调解，但均未成功。两级法院还积极主持调解，仍不能协商一致，最终认定已满足通过其他途径不能解决的条件，依法判决解散。三、实务指引与风险提示：股东拟提起解散之诉前，应先行尝试内部救济，如提议召开临时股东会、书面请求纠正不当行为、请求监管部门调解等，并保留相关证据。尤其要注意，公司解散涉及公司主体消亡，法院会严格审查各项条件是否同时具备。实践中，股东仅凭经营亏损或短期矛盾起诉，往往难以获得支持。建议在专业法律人士协助下梳理证据、评估僵局状态，并充分论证继续存续对股东利益的损害程度，以提高胜诉可能性。
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