问：
我在2000年与一位股东合伙设立了一家私营企业，我与他的出资比例各为80%与20%。公司营业至今，一直处于亏损状态，且双方之意见经常无法达成一致。我经再三考虑，现欲将公司关闭，但他持否定意见。请问，在这种情况下，我应当采取什么办法尽快终止以上合伙企业，以避免更多的亏损？
答：
首先应当明确你们成立的企业究竟是有限公司还是合伙企业，因为法律对合伙企业的解散与有限公司的解散有着不同的规定。
如果是合伙企业，根据《合伙企业法》的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：……（三）全体合伙人决定解散；……（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；……因此，您可以依据上述两种情形主张解散合伙。如果您的合作伙伴仍然不同意解散，您可以向当地法院起诉请求解散。
如果是有限公司，根据公司法的规定，解散公司需要由公司股东会作出决议。《公司法》第四十四条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”由于您持有公司80%的股权，您可以按照公司章程的规定召开股东会会议，并进而作出解散公司的决议，依法清算，分配公司剩余财产。当然，如果您公司章程中规定解散公司需要全体股东一致同意的话，那么您也必须获得另一位股东的同意方可作出解散公司的决议。
我们建议：由于您公司股东人数少，您可以先与另一位股东进行协商解决这一问题；如果他坚持营业下去，也可以要求他受让您的股权。如果他不愿意受让您的股权，则可依照法律和章程的规定召开股东会并作出决议，解散公司。
（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东意见不合时如何终止合伙企业？
第一，法律概念与规则方面，合伙企业解散需符合法定情形。根据合伙企业法律原则，当全体合伙人决定解散，或者合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现时，合伙企业应当解散。此外，合伙期限届满且合伙人不再经营、合伙协议约定的解散事由出现、依法被吊销营业执照等情形也属于法定解散事由。因意见不合导致合伙目的无法实现的，合伙人可以主张解散。第二，案件事实与实务场景中，文章案例中两位合伙人出资比例分别为80%与20%，公司长期亏损且意见经常不能一致，一方希望关闭企业而另一方持否定意见。这种情况在实务中屡见不鲜，尤其当合伙目的无法实现时，主张解散的一方需要收集能够证明合伙目的无法实现的证据，例如经营持续亏损、重大决策僵局、沟通记录等。第三，实务指引与风险提示方面，若合伙人坚持不同意解散，建议先发出书面提议并载明解散理由，对方仍拒绝的可向当地法院起诉请求解散。需注意，法院审理时着重审查是否符合法定解散条件，因此应当围绕合伙目的无法实现这一核心事实进行举证。同时需防范合伙企业财产被个别合伙人擅自处置，必要时可申请财产保全。
有限公司股东持股80%能否单方决定解散公司？
第一，法律概念与规则方面，有限公司解散属于公司重大事项，应由股东会作出决议。依据公司法的一般原则，解散公司的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，但公司章程可以规定更严苛的表决比例，例如要求全体股东一致同意。因此，持股80%是否足以单方决定解散，取决于公司章程序规定的表决机制。第二，案件事实与实务场景中，文章案例中该股东持有80%股权，如果公司章程未要求全体股东一致同意，其可以按照公司章程规定召集股东会会议，并在会议上提出解散公司议案。由于其表决权占比达到三分之二以上，通常能够通过解散决议。但若章程明确要求全体股东一致同意，则另一位持有20%股权的股东不同意时，该解散决议无法通过。第三，实务指引与风险提示方面，持股80%的股东在操作中应当严格依照章程规定的召集程序，提前通知另一位股东，并制作规范的股东会决议文件。若另一位股东拒绝出席，仍可依法定程序作出决议，但建议留存送达通知和会议记录等证据。同时，解散决议通过后应当组织清算组进行清算，依法处理债权债务和剩余财产，避免因清算程序违法引发连带责任。若章程存在特殊约定，需先审查章程条款，必要时咨询法律专业人士。
不同意解散的股东，另一方有哪些替代方案？
第一，法律概念与规则方面，股东意见不合时，除了解散公司，还有股权转让、股权回购、减资退出等替代方案。股权转让是股东将其持有的股权转让给其他股东或第三人，从而实现退出。若其他股东不同意转让，其依法享有优先购买权。股权回购则是由公司按照约定或法定条件收购股东股权，多见于公司连续盈利但不分配利润等特定情形。减资退出则涉及公司注册资本减少，需履行债权人通知和公告程序。第二，案件事实与实务场景中，文章案例中双方股东仅两人，一方坚持营业，另一方希望退出。文章建议先与另一位股东协商，如果对方坚持继续经营，可以要求对方受让自己的股权。这种方式既能满足退出方止损的需求，也能延续企业存续。若对方不愿意受让，再依照法律和章程规定召开股东会并作出解散决议。实务中，股东人数少的企业更易通过协商解决，避免清算程序的时间和成本。第三，实务指引与风险提示方面，选择股权转让时，应当合理评估股权价值，可参考净资产或评估值确定转让价格。若对方拒绝受让，也可以对外寻找第三人，但需保障其他股东的优先购买权。需注意，股东意见不合不属于法定的股权回购情形，不能强制要求公司回购，除非章程另有约定。此外，无论选择哪种方案，均应签订书面协议并办理工商变更登记，避免后续争议。若协商不成而强行解散，可能引发诉讼，建议提前梳理财务账册和合同文件，以应对清算阶段的审查。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
