法律桥网友pinpink咨询：在新公司法实施后，能规定有限责任公司的董事长有一票决定权吗？例如，本公司的董事会成员是单数，因有一个董事弃权，参与表决的人数是双数，赞成与反对的票数相等，此时董事长有一票决定权吗？
广州辛巴哥哥律师解答：新公司规定董事参加董事会是按照一人一票表决的，董事会的表决程序可由公司的章程进行规定，因此贵公司的章程中可以规定董事长拥有一票决定权，若没有规定，则应当由股东修改章程，否则，董事长不具有一票决定权。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
董事长在董事会中是否天然拥有一票决定权？
董事长在董事会中并不天然拥有一票决定权。根据新公司法确立的董事会表决基本原则，每位董事包括董事长在内均按一人一票行使表决权，董事长仅作为普通董事享有与其他董事同等的一票，并无基于职务的额外表决权。一票决定权属于公司章程自治范畴的特殊安排，必须由公司通过合法程序在章程中明确载明方可生效。实务中，常见做法是在章程中规定：当董事会会议出现赞成与反对票数相等时，董事长有权再投一票作为最终决定票。但该条款的增设需经股东会或全体股东按法定比例通过，且修改章程的程序应符合公司法关于章程修改的民主表决要求。若公司未在章程中作出此类规定，董事长擅自宣称拥有一票决定权并据此作出决议，将导致该董事会决议因违反法定表决程序而面临被撤销或确认无效的法律风险。此外，即便章程已授权，董事长行使一票决定权时也应符合董事会会议召开、通知、出席人数等程序性要求，否则可能引发争议。常见争议焦点包括：章程条款是否真实有效、是否经全体股东一致同意或符合表决权比例、赋予董事长一票决定权是否违反公司法强制性规定等。司法实践中，法院通常尊重章程自治，但会严格审查该条款是否损害其他股东或董事的合法权益。因此，公司治理中应充分评估该条款的必要性与公平性，建议在章程中明确限定一票决定权的适用情形（如仅限于票数相等且无法重新表决时），并配套设置回避表决等规则，以平衡决策效率与中小股东保护。
当董事会赞成与反对票数相等时，如何解决？
当董事会表决出现赞成与反对票数相等时，首先应查阅公司章程是否有特殊规定。若公司章程明确赋予董事长在票数相等时拥有一票决定权，则董事长可行使该权力作出最终决定，该决议视为通过。若章程未作此规定，则根据新公司法董事会表决一人一票、多数通过的原则，票数相等意味着未能达到过半数通过标准，该议案应视为未通过。此时，公司可采取以下实务操作路径：第一，由董事长或提议人重新召集董事会会议，就同一议案再次表决，争取改变表决结果；第二，将议案直接提交股东会审议，因股东会具有更高决策权限，可对董事会无法决断的重大事项作出最终决定；第三，若公司内部治理僵局持续，可依据公司法规定申请司法解散或通过其他救济途径解决。风险提示方面，需注意以下几点：一是禁止董事长或任何董事在无章程授权情况下单方面宣布自己拥有决定权，否则该决议可能被认定为无效；二是若章程中有一票决定权条款，但该条款的修改程序存在瑕疵，则行使该权力可能导致决议效力不稳定；三是若公司因表决僵局长期无法作出有效决策，可能影响正常经营，甚至触发股东代表诉讼或公司解散之诉。常见争议焦点包括：章程中一票决定权条款是否因违反公司法一人一票的基本原则而无效？司法实践中，法院通常认为一票决定权属于章程自治范畴，只要不违反法律强制性规定且不损害其他股东基本权利，则有效。但需要注意的是，若一票决定权导致董事长滥用权力、损害公司利益，其他董事或股东可主张该决议因程序违法或滥用权力而无效。因此，建议公司提前在章程中明确票数相等时的处理规则，并建立有效的内部监督机制，避免决策僵局演变为公司治理危机。
新公司法对董事会表决程序有何新规定？
新公司法在董事会表决程序方面延续并强化了原有规则，同时引入若干重要调整。首先，董事会表决仍坚持一人一票原则，每位董事平等享有一票表决权，董事长不享有天然特权，但公司章程可以另行规定董事长在特定情形下（如票数相等）拥有一票决定权，这体现了公司自治原则的延续。其次，新公司法明确允许董事会会议采用电子通讯方式召开和表决，前提是公司章程或股东会决议认可，且能保证参会董事真实表达意愿、表决结果可追溯，这适应了数字时代公司治理需求，降低了会议成本，但需注意电子表决的合法性证明和争议防范。第三，新公司法强化了董事的忠实勤勉义务，要求董事在表决时以公司最佳利益为出发点，不得滥用表决权损害公司或股东利益，若董事因故意或重大过失导致决议违法或损害公司利益，需承担赔偿责任。此外，新公司法对董事会决议的效力制度进行了整合，明确决议无效、可撤销和不成立三种情形，其中表决程序违反法律、行政法规或章程的，可被撤销；表决方式严重程序违法导致无法形成有效决议的，可能构成决议不成立。实务操作指引方面，公司应全面修订章程，明确董事会表决规则，包括：会议通知期限、出席人数要求、表决方式（现场或电子）、弃权票处理规则、票数相等时的处理机制等。同时，建议董事会会议记录详细记载每位董事的表决意见及理由，以备后续审计或诉讼。风险提示：若公司未及时更新章程以匹配新公司法规定，例如仍沿用旧法时代的董事长一票决定权条款而未明确其适用条件，可能引发解释争议；电子表决若无有效身份验证和记录保存，可能被质疑表决真实性。常见争议焦点包括：电子表决是否合规、一票决定权条款是否因新法实施而自动失效等。总体而言，新公司法进一步细化了董事会表决程序，公司应积极适应新规，完善内部治理文件。
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