法律桥网友anne74咨询：当公司董事会提出一个议案时，要多少票数才能通过？ 例如：像增资扩股或配股方案这样的决议，需要全票通过吗？
上海文淳光律师解答：需要股东会通过。
广州辛巴哥哥律师解答：根据公司法的规定，董事会的表决采取一人一票的形式，董事会的决议要有多少票以上通过则由公司章程规定。根据公司法的规定，公司的增资扩股或配股方案由董事会制定方案，交由股东会表决，董事会就此问题进行的表决没有法律上的意义。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
董事会表决通过需要多少票数？
根据公司法规定，董事会会议的表决实行一人一票原则，即每位董事拥有一票表决权，具体决议需要多少票以上才能通过，则由公司章程自行规定。实践中，公司章程通常会明确约定普通决议的通过比例，例如过半数董事出席且出席会议的董事过半数同意，以及特别决议的通过比例，例如三分之二以上董事同意。需要注意的是，如果公司章程对特定事项的表决比例有特别要求，例如必须全体董事一致同意，则必须遵守该约定。在实务操作中，董事会召开前应仔细核对公司章程中关于表决比例的具体条款，确保决议合法有效。同时，董事会决议的效力还受到出席人数的限制，例如公司法规定董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。因此，即使表决比例达到章程要求，若出席人数不足法定最低要求，决议也可能无效。风险提示：若公司章程未明确规定表决比例，可能引发争议，建议在公司设立时或在章程修订中明确约定。常见争议焦点包括：缺席董事的弃权票是否计入分母、关联董事是否回避表决等。此外，对于法律或章程规定必须经股东会决议的事项，如增资扩股，董事会单独表决通过并不产生法律效力，最终仍需股东会作出决议。
增资扩股或配股方案需要董事会全票通过吗？
不需要董事会的全票通过。根据公司法规定，公司的增资扩股或配股方案由董事会负责制定方案，但该方案最终的批准权属于股东会（或股东大会）。董事会就此方案进行的表决仅属于内部程序性事项，即使董事会全体董事一致通过该方案，也必须提交股东会审议表决，且股东会的决议才具有最终法律效力。因此，董事会表决时无需全票通过，只需按照公司章程规定的董事会表决比例，例如过半数或三分之二，通过即可。实务中，董事会制定增资扩股或配股方案时，应重点关注方案的合理性、定价依据、对现有股东权益的影响等，并形成书面决议。但该决议的法律意义在于启动程序，而非决定方案能否实施。风险提示：如果董事会表决未达到章程规定的比例，但方案仍被提交股东会并获得通过，股东会决议的效力可能受到质疑，但通常不影响股东会决议本身的效力，除非存在程序瑕疵导致股东会决议被撤销。常见争议焦点：董事会是否越权、方案是否损害小股东利益等。建议在董事会决议中明确记载表决结果，并保留相关记录。
董事会决议与股东会决议在增资扩股中的关系是什么？
在增资扩股或配股事项中，董事会决议与股东会决议是前后衔接、共同构成完整决策程序的关系。首先，董事会负责制定增资扩股或配股的具体方案，包括增发股份的数量、价格、认购方式、增资对象等，并形成董事会决议。该董事会决议是启动增资程序的前提，但本身不具有最终决定效力。其次，根据公司法规定，公司增加注册资本属于股东会（或股东大会）的法定职权，必须由股东会审议并作出决议。股东会决议通常需要代表三分之二以上表决权的股东通过，即特别多数决，而非简单多数。因此，董事会决议通过后，必须将方案提交股东会表决，股东会决议通过后，增资方案方可实施。实务操作中，董事会应确保方案符合公司章程和法律规定，股东会则从公司整体利益和股东权益角度进行最终决策。风险提示：如果董事会决议存在瑕疵，例如未按规定比例通过、关联董事未回避等，可能导致股东会决议的效力受到影响。常见争议焦点包括：股东会决议是否因董事会决议无效而无效、董事会是否误导股东会等。此外，对于上市公司或特定行业，还涉及证券监管机构审批等额外程序。建议在增资扩股过程中，严格遵循公司章程和法定程序，确保董事会决议和股东会决议均合法有效。
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