法律桥网友大板斧咨询：朋友在本溪有两个企业，在天津有一个企业，在沈阳一个企业，都是有限责任公司，注册资本在1000万到3000万之间。目前想在北京设立一个母公司，将现有企业都装进来，请问：
1、我可以以现有公司的股权作为出资来设立新公司吗？如果可以操作的程序是怎么样的？
2、我想把母公司的注册资本做得大一些，比如8000万（合理合法的啊），该怎么办最好，前提是我没有这么多现金来先注册新公司，然后进行股权转让。
3、这样操作涉及的评估费用、验资费用会很大吗？
4、如果对现有公司的股权（或资产）进行评估，然后入资，是否涉及税的问题。
广州辛巴哥哥律师解答：提问中谈到先注册公司然后进行股权转让的方法，这也是可行的，因为在股权转让之后可以将股权作价入股，也就是说新公司再进行一个增资扩股程序，同样可以提高公司的注册资本。但是跟直接用股权出资成立新公司的其中不同的地方在于在进行股权转让时需要交纳所得税。此外，还有一种方法：先成立新公司，然后再用股权入股新公司，新公司同时进行增资扩股程序。
提到股权作为出资来设立新公司的问题，根据新公司法的规定，只要能评估并可以转让的财产权利均可以作为出资成立公司，因此，从理论上说是可行的。但是目前有关股权出资的具体操作规程，国家工商局上没有做出具体实施细则，因此，具体如何操作工商局将采取个案处理的办法。大概流程应该跟实物出资差不多，包括评估、签订股权转让协议办理变更登记手续、验资等。
提到将新成立的公司的注册资本做大的问题，因为新公司法规定货币出资所占的注册资本比例不得少于30%，因此，可以先将欲作为出资的股权进行评估后确定一个值，然后将大概投入的货币资金确定一个值，货币资金占到30%，则可以确定新公司可以达到的最高注册资本值。
评估费用根据评估所得的价值按照一定比例进行收取，验资费用也跟数值有关联，价值（数额）越大，费用越高。
税务问题，股权入股不需要交纳营业税、所得税、增值税、契税，需要交纳印花税。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
以现有公司股权出资设立母公司的程序是什么？
以股权出资设立母公司在法律上具有可行性，因为根据公司法律制度，股东可以用货币以及实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，股权属于可评估、可转让的财产权利，因此可以作为出资方式。但实务操作中，工商登记机关对股权出资采取个案处理方式，尚未形成统一的实施细则，通常参照实物出资流程办理。具体程序主要包括：第一步，对拟出资的股权进行评估，确定其公允价值，这一环节必须由具有合法资质的评估机构出具评估报告，作为出资价值的依据；第二步，由母公司全体股东签署公司章程，明确各股东的出资方式、出资额及出资时间，其中以股权出资的股东需承诺股权不存在权利瑕疵，如未设定质押、未被冻结等；第三步，办理股权转让手续，即原股东与母公司签订股权转让协议（实际上是将股权变更登记至母公司名下），并到相关公司登记机关办理股东变更登记，确保母公司成为各子公司的合法股东；第四步，聘请会计师事务所对股东出资情况进行验资，出具验资报告，证明出资已实缴到位；第五步，向拟设立的母公司登记机关提交设立登记申请，包括公司章程、评估报告、验资报告、股权转让协议及变更登记证明等材料，完成母公司设立登记。需要注意的是，若拟出资的股权存在股权质押、查封或权属争议，将直接影响出资合法性，必须在出资前解除相关限制。此外，股权出资后的母公司作为股东，需在子公司层面履行相应的信息公示义务。建议在操作前与当地登记机关沟通确认具体要求，避免因个案处理标准不一而延误流程。
如何将母公司注册资本合法做到8000万？
在现有各子公司注册资本合计为1000万至3000万之间的情况下，若希望新设母公司注册资本达到8000万元，且自身没有大量现金，则必须充分运用股权出资与货币出资的法定比例规则。根据现行公司资本制度，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，这意味着8000万元注册资本中，货币出资至少需要2400万元，其余5600万元可以以股权等非货币财产出资。但由于您现有各子公司注册资本合计最高仅为3000万左右，即便全部股权经评估后价值有所溢价，也难以达到5600万元的非货币出资额度，除非现有公司的净资产或股权评估值显著高于注册资本，例如存在大量未分配利润或资产增值。若评估后的股权价值仍不足，则需考虑其他合法方式：其一，引入其他非货币财产出资，如实物、知识产权、土地使用权等，但同样需评估作价；其二，分步操作，先以现有股权加部分货币设立一家注册资本达到法定最低要求的母公司，然后由母公司在未来通过股东追加投资、资本公积转增或未分配利润转增资本等方式逐步提升注册资本，但每次增资均需履行决议、验资或变更登记程序；其三，将增资与股权架构调整相结合，例如母公司设立后，通过债权转股权、股东放弃债权转为资本公积再转增注册资本等方式，但债权转股权需满足合法性要求即债权真实合法且不违反法律强制性规定。需要强调的是，法律严禁虚报注册资本或抽逃出资，注册资本必须真实到位。若您没有足够现金或可评估资产达到8000万元，切勿通过虚假评估或伪造出资材料做大注册资本，否则将面临行政处罚甚至刑事责任。实务中最稳妥的方案是：先评估现有四家子公司的股权价值，再结合能够筹集的现金（至少达到总注册资本的30%），测算出理论上最高可设的注册资本。例如，若四家公司股权评估合计为3000万元，需货币出资约1285万元，则总注册资本可做到约4285万元；若要达到8000万元，则需评估股权价值达到5600万元，或补充其他非货币资产。建议聘请专业评估机构先行测算，并根据实际资产状况规划合理的资本规模。
股权出资设立母公司涉及哪些税费及评估验资费用？
以股权出资设立母公司，其税务处理与直接转让股权存在重要区别。根据现行税收法律制度，股权出资被视为非货币性资产投资行为，在出资环节通常不征收营业税（营改增后已取消）、企业所得税（适用递延纳税政策）、增值税（股权转让不属于增值税征税范围）以及契税（母公司接受股权出资不属于承受土地房屋权属）。因此，主要税费负担来自印花税，即股权转让书据需要按产权转移书据税目缴纳印花税，税率通常为万分之五（具体以最新规定为准），计税依据为股权评估价值或合同金额。但是，若采用先转让股权给新设立的公司、再由新公司增资的方式，则股权转让环节可能被认定为股权转让所得，需缴纳企业所得税（如果是自然人股东则缴纳个人所得税），税率分别为25%和20%。因此，直接以股权出资设立母公司在税务成本上优于先转让后增资的方案。此外，需要注意的是，虽然股权出资环节不征所得税，但根据税收文件，居民企业以非货币性资产对外投资确认的所得，可在不超过5年期限内分期均匀计入相应年度应纳税所得额，这实际上给予递延纳税待遇，减轻企业现金流压力。评估费用方面，评估机构通常按照评估标的资产的评估价值的一定比例收取费用，采用分段累进制，例如评估值越高费率越低，但绝对费用会随评估值增大而增加。对于注册资本千万级或亿级的股权评估，费用可能在数万元至数十万元不等，具体取决于评估机构的收费标准、资产复杂程度和所在地区。验资费用则相对固定，通常按注册资本或实际验资金额的一定比例收取，一般几千元至数万元，金额越高费用越高，但远低于评估费。此外，还需考虑股权变更登记手续费、工商登记费（大部分已取消）、公章刻制费等杂费。总体而言，在股权出资模式下，主要成本为评估费、验资费和印花税，相比股权转让节省了大额所得税，具有明显的税务优势。但建议在操作前先与税务机关沟通确认，获取专业税务意见，并保留完整评估报告与验资报告作为税前扣除及资产计税基础调整的依据。
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