法律桥网友dyhhklxs咨询：本人和朋友岳先生一起开了个公司，各占一半股份。在寻办公室时，正好岳的朋友王所在的公司有空闲办公室。借给我们用，我们给王所在的公司的老总二万元的现金，他们承诺房租、水、电、保洁费、网络费等均由他们负责。我们只负责我们的电话费用。我们答应他们我们给他们15%的利润分红。我和岳想和他们签一份合作期为二年的分红协议。不知如何起草才能做到对他们的制约呢？才能明确双方的权利和义务。如何能够在一些条款上做到对他们有所控制。让我们在这里顺利的渡过二年的发展期。
广州辛巴哥哥律师解答：根据上面的叙述，由于对方给予的条件都是现成的，而贵公司给予的条件则是将来的，总的来说对方要承担的风险比较大（例如：如果公司没有经营利润，则对方颗粒无收），所以协议的签订只要将对方要承担的给予的各项优惠列明即可。另外，需要说明，对方不可以插手公司的经营管理，不能提前要求支付公司的分红，不得中途解除合同等等。而且还要注意，由于二万元好处费是给予对方老总的，签合同要跟对方公司签，签字盖章手续要齐备，防止对方公司更换老总从而滋生矛盾。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
二万元好处费如何规避风险？
文中提到的二万元现金是支付给对方公司老总个人的好处费，这一行为存在较大法律风险。首先，该笔费用若未如实入账，可能涉及商业贿赂或税务不合规问题，尤其在国有公司或上市公司场景下可能触犯刑事法律。为规避风险，最稳妥的方式是取消支付给个人的好处费，而将该笔款项直接作为支付给对方公司的合作对价或服务费，并体现在书面协议中，明确其性质、支付方式及对应的权责。如果必须支付给个人，建议要求该老总出具收到款项的书面凭证，并注明该款项系代表公司收取的费用，或要求公司出具确认函。但从律师解答来看，更关键的是合同签订主体必须为对方公司，而非个人。即使好处费给了个人，协议也应由公司盖章，并在协议中明确公司知悉并认可该款项作为合作条件的一部分，同时将好处费金额与分红安排挂钩，避免被认定为私下利益输送。此外，为防止公司更换老总后新管理层不承认前述安排，应在协议中明确约定该协议对公司及其继任者具有约束力，并可要求对方公司提供董事会或股东会同意合作的决议。若条件允许，可将二万元转化为预付款或保证金，从未来分红中抵扣，减少现金直接支付带来的风险。综上，最有效的风险控制手段是确保所有款项与协议内容合法合规、书面化、主体明确，避免个人收付款与公司责任脱节，从而保障企业两年合作期的平稳履行。
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