法律桥网友adai826咨询：您好。在网上查到贵处，求助无处的我现陷入一金融投资围城中，现急求助于您。
我在2004年通过徐州一金融投资中介公司（现该公司已关闭，关闭原因不明）购买了四川成都一家国企集团原始股票1万股，当时购买价为3.5元/股，虽然金额不大，但对于我一个刚从大学毕业没多久的学生来讲，拿着家人的钱，实在是心寒啊！当初在该公司缴了35000元钱后，该中介公司财务打了收条称办妥后会将股权书转交于我们。半个月后，该股权书确实送到了我们手中。股权书上标注显示我们购买此未上市股托管于四川成都托管中心。并每人拥有他们的股东代码及密码。原来该中介公司称该股大概2年左右的时间上市，2004、2005股东大会也召开了，虽然有所延期。但2005年股东大会延期结束不久，该四川企业副总出现经济问题，该股至今无任何动静。徐州大概有300余人购买了该股，包括原中介公司的管理人员大部，总金额估计在几千万元左右。上述企业出现经济问题消息由该中介公司转达后方才得知，该中介公司看似也为他们的客户着想，建议我们将原持有的四川正兴股照原金额置换成香港金花国际股票，该股也未上市，但中介公司声称2006年十月左右该股上市的可能性很大。由于太过担心正兴股的风险性，基本上所有得知消息的客户都在该中介公司签署了中介公司草拟的《置换合同》，并将各个原正兴股东的股权书复印件、身份证复印件附在合同上，该合同一式两份。但该中介公司称合同需中介公司董事长签字方为有效，并称1周后给我们回话。结果，遥遥无期，打电话过去询问，该中介公司员工称该董事长暂未回徐州，所以签字时间有所延长，并保证董事长回徐州后，一定跟我们联系。再后来，却打听到该公司已经悄然关闭的消息，经一番周折找到原中介公司管理人员时，其称公司因为运转不济不得不关闭，并非因为该股缘故（其原来称该中介公司经营多个渠道，四川正兴仅是其打头炮）。且管理人员也购买了该股，他们说会同客户一同继续关注正兴股的动静。又是一长时间的等待后，我们再和其原管理人员联系上，他们说原中介公司董事长已经不再过问此股的事，说白了，就是说不再管我们的事。惊讶无奈之余，询问原中介公司管理人员我们曾签署过的《置换合同》时，他们称应该不是有效的，毕竟我们没有持有该合同，可我们都签字并将所有材料复印件附着在上面了呀！到底该置换合同是否有效？他们也没个确切的说法，这让我们很是不满，可是也没有任何头绪，不知该从何着手处理。他们也算是股东一员呀！他们和我们一样有着疑惑和担忧，却没有一点头绪。经过一番无结果的折腾后，徐州的一位客户最近准备号召大家集中起来筹款请律师调查并搜集充分的证据，必要的情况下准备进行起诉。该活动正在准备之中。
事情的经过就是这样了，不知道您是否看明白了？我现在有着很多的疑惑：
1、该股转让给我们，此举是否合法？毕竟该股没有上市，会不会是违法集资？我们拿到的股权书上的股东签名（代理人签名）还不是同一个人，而是多个人，也不是我们客户自身的签名。
2、该中介公司自主关闭后，对于置换合同置之不问是否合乎情理？毕竟他们有所操作了呀，有头无尾的工作虽然因为公司的关闭受到影响，可该置换合同是否有效呀？
3、如果上述经过真是非法集资的话，我们还能把当初投资的款项变现回来吗？如果一切都是属实的，我们的股不管是正兴股还是金花国际股，我们又能通过何种途径将其变现回来啊？
4、我们应该怎样去做？又该做些什么呢？
我们只是老百姓，那可是血汗钱啊！据说还有买5万股和10万股的人，真不敢去想象他们现在是什么心情？
劳烦您抽些时间大致给我们分析下，如果您觉得能接手该案，我们可以商谈进一步的情况。谢谢您了！
广州辛巴哥哥律师解答：原始股交易本身是法律所允许的，但是在交易过程中，采取违法的操作手法则可能存在违法问题，鉴于上述问题需要核实本案所签订的相关文件以及调查交易流程才能做出分析，故难以断定其合法性或有效性。就本案而言，在目前的情况下，首先需要调查整个事实的真相，此任务，恐怕律师也难以胜任，若本案涉及违法交易，由于本案涉及的金额达几千万，一大任务则是调查并控制“脏款”的去向，否则在人去楼空的情况下，即使打官司，民事赔偿问题将比较难得到保障。因此，从解决本案的策略上分析，建议当事人可以联合起来以“原始股诈骗”事由向省公安厅、江苏证监局举报，由于本案涉及的人数多、金额大，争取可以获得公安机关的介入的可能性较大；在查清事实之后，再考虑民事诉讼的事宜。类似案件最近在江浙一带发生比较普遍，不久前，据说上海的公安局就向市民发布了预防“原始股诈骗”的公告，此类型案件目前，证监会、公安局等相关部门已经比较重视。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
未上市企业原始股转让是否合法？
未上市企业原始股转让本身在法律上是允许的，属于股权转让的一种形式，但必须符合公司法及证券法关于股份转让的基本原则，即不得采用公开劝募、向不特定对象发行等可能构成公开发行或变相公开发行的方式。实践中，一些中介机构以“原始股”为噱头，虚构上市预期，向公众销售非上市公司股权，并收取高额费用，这种行为可能涉嫌非法集资或诈骗。判断合法性需审查交易文件、资金流向、中介机构资质及信息披露情况。若股权证书上的股东签名并非投资者本人，而是他人代签，则可能存在代持或虚假登记，进一步加大违法嫌疑。投资者应核实托管中心的真实性及托管记录，若中介机构未经批准公开销售股权，且承诺固定回报或上市时间，则很可能违反证券法关于非公开发行的规定，构成违法。建议投资者保存所有付款凭证、股权证书、合同及沟通记录，并向当地证监局或公安机关咨询举报。
置换合同是否有效？如何追责？
置换合同的有效性取决于签约主体是否具有合法授权、合同内容是否真实自愿以及是否违反法律强制性规定。本案中，置换合同由中介公司草拟，且约定需董事长签字方为有效，但合同未交付给投资者，且公司已关闭，董事长未签字，故合同可能未成立或未生效。即使合同形式上成立，若置换标的（香港金花国际股票）本身存在虚假或非法集资性质，则合同可能因违法而无效。投资者可主张缔约过失责任或侵权责任，要求中介公司赔偿损失，但鉴于公司已关闭，追究个人责任难度较大。有效维权路径是联合其他受害者，以“合同诈骗”或“非法集资”为由向公安机关报案，请求刑事侦查。刑事程序能通过查封、冻结涉案资产追缴赃款，比民事单独起诉更有效。同时，投资者可向工商部门举报中介公司虚假宣传，向证监局举报违规销售行为。需注意，置换合同虽未生效，但投资者可依据已付款项的证据，主张返还投资款。建议集中力量，委托律师调查中介公司股东、实际控制人及资金流向，为刑事控告和民事诉讼准备证据。
如何维权拿回投资款？
面对原始股诈骗，维权关键在于快速行动与证据保全。首先，全体投资者应联合起来，统计人数与金额，整理所有付款凭证、股权证书、合同、收据、聊天记录等，形成书面材料。其次，优先向公安机关（省公安厅或经侦部门）报案，以“集资诈骗”或“非法吸收公众存款”为由，强调涉及人数多、金额大（几千万），争取刑事立案。公安机关介入后，可查封涉案资产、冻结账户，避免资金被转移。同时，向江苏证监局和四川证监局举报，请求行政调查。刑事追赃是拿回款项的主要途径，民事赔偿需在刑事判决后进行。若刑事无法立案，则考虑民事诉讼，起诉中介公司及四川国企，但需证明存在欺诈行为及损失因果关系，且面临执行难风险。另外，可向媒体曝光，施加舆论压力。注意诉讼时效，及时主张权利。建议聘请专业律师，评估证据效力，制定刑事控告书，并关注类似案件判例。切勿单打独斗，联合维权可提高成功率。
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