二、企业住所：＿＿＿＿,
三、经营地址：＿＿＿＿,
四、企业法定代表人：＿＿＿＿，住址：＿＿＿＿＿＿,
五、企业宗旨：＿＿＿＿,
六、企业经营范围：
主营：＿＿＿＿ 兼营：＿＿＿＿,
七、经营方式：＿＿＿＿＿＿,
八、注册资本：
其中：固定资金：＿＿＿＿
流动资金：＿＿＿＿,
九、投资者姓名：住所及出资额（可以用表格列出，表格不够可续填）,姓 名 出资数额 住 所,十、投资者的权利和义务：
（一）出资者按照各自的投资额对公司承担责任；
（二）出资者不得中途抽回资本；如需转让，需经其他出资者的同意；
（三）……（当事人约定的其他内容）,
十一、企业的组织机构及劳动用工制度：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十二、企业的解散条件：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十三、投资者转让出资的条件：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十四、企业法定代表人产生和变更的程序：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十五、利润分配和亏损负担办法：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（也可以写明：企业按国家规定，依法纳税后的利润，按照以下原则处理：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
企业发生亏损时，亏损分担的原则是：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）,
十六、本章程的修改程序：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十七、需要写明的其他事项＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
全体出资人的签名：,签订日期： 年 月 日,
二、企业住所：＿＿＿＿,
三、经营地址：＿＿＿＿,
四、企业法定代表人：＿＿＿＿，住址：＿＿＿＿＿＿,
五、企业宗旨：＿＿＿＿,
六、企业经营范围：
主营：＿＿＿＿ 兼营：＿＿＿＿,
七、经营方式：＿＿＿＿＿＿,
八、注册资本：
其中：固定资金：＿＿＿＿
流动资金：＿＿＿＿,
九、投资者姓名：住所及出资额（可以用表格列出，表格不够可续填）,姓 名 出资数额 住 所,十、投资者的权利和义务：
（一）出资者按照各自的投资额对公司承担责任；
（二）出资者不得中途抽回资本；如需转让，需经其他出资者的同意；
（三）……（当事人约定的其他内容）,
十一、企业的组织机构及劳动用工制度：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十二、企业的解散条件：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十三、投资者转让出资的条件：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十四、企业法定代表人产生和变更的程序：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十五、利润分配和亏损负担办法：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（也可以写明：企业按国家规定，依法纳税后的利润，按照以下原则处理：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
企业发生亏损时，亏损分担的原则是：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）,
十六、本章程的修改程序：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十七、需要写明的其他事项＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
全体出资人的签名：,签订日期： 年 月 日,
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
章程中投资者权利义务条款应如何约定？
投资者权利义务是有限责任公司章程的核心内容之一。根据公司法基本原则，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产独立承担责任。章程中应明确出资者按照各自投资额对公司承担责任，这属于有限责任的核心体现。同时，出资者不得中途抽回资本，这是资本维持原则的要求，旨在保障公司资本充实和债权人利益。如需转让出资，须经其他出资者同意，这体现了有限责任公司的人合性特征。实务操作中，建议章程进一步细化表决机制，比如其他股东同意的方式是多数同意还是全体一致，不同意的股东是否有优先购买权，以及转让价格如何确定。同时应明确出资证明书的签发、股东名册记载等程序。风险提示方面，若章程未对转让程序作出具体规定，容易在股权转让时产生争议，法院通常会依据法律法规及公司实际情况进行裁判。因此，约定应尽量具体、可操作，避免使用模糊表述。常见争议焦点包括：股东是否丧失优先购买权、转让价格是否公允、公司或其他股东能否强制回购等。建议在章程中补充股东除名规则、继承处理、股权质押限制等，以完善公司治理结构，减少未来纠纷。
章程中利润分配和亏损负担应如何设计？
利润分配和亏损负担是有限责任公司章程的重要条款，直接关系到股东的经济利益和公司财务稳定性。根据公司法原则，公司利润在依法弥补亏损、提取法定公积金后，方可按股东实缴出资比例或章程约定比例进行分配。若全体股东约定不按出资比例分红或优先分红，应在章程中明确写明。亏损负担原则上由股东按出资比例分担，但股东也可约定其他负担方式，例如由部分股东承担更多亏损，但这类约定不得损害债权人利益，也不得违反法律强制性规定。实务操作指引：首先，章程应明确利润分配的决策程序，例如由股东会审议批准年度利润分配方案；其次，应规定分配时间，避免利润长期滞留公司引发股东矛盾；再次，应明确亏损弥补顺序，通常先使用法定公积金弥补，不足时再动用任意公积金或由股东另行协商。风险提示：若章程未约定分配比例，司法实践通常会按实缴出资比例分配，可能不符合部分股东意愿；若公司长期不分配利润，符合法定条件时股东可请求公司收购股权。常见争议焦点包括：利润分配决议是否有效、是否滥用股东权利压低分配比例、亏损分担约定是否显失公平等。建议在章程中设置具体、量化的分配规则，并区分不同类型股东的权益，以增强可预期性和执行力。
章程中公司解散条件应如何约定法律效力如何？
公司解散条件是章程中涉及公司终止的重要条款，其法律效力直接关系到公司能否顺利退出市场以及股东、债权人的权益保障。根据现行法律原则，公司章程可以约定特定的解散事由，一旦约定条件成就，公司应依法进入解散程序。实务中常见的约定解散条件包括：经营期限届满、股东会决议解散、公司合并或分立需要解散、公司业务无法开展、股东之间发生不可调和的矛盾等。但需注意，章程约定的解散条件不得违反法律强制性规定，且不能损害社会公共利益或第三人合法权益。法律效力方面，只要约定合法有效，条件成就时股东或相关主体即可请求公司解散并启动清算程序。若公司无法自行组织清算，债权人或股东可申请法院指定清算组。实务操作指引：首先，建议章程明确解散事由的具体判断标准，避免使用“经营困难”等模糊表述；其次，应约定解散后的清算程序、清算组组成方式以及剩余财产分配规则；再次，应明确公司解散时股东出资的处理方式。风险提示：若解散条件过于严苛，可能导致公司被轻易解散，损害经营的连续性；若条件过于宽松，则可能因约定不明而无法适用。常见争议焦点包括：约定条件是否成就的举证责任、公司是否达到僵局状态、是否有其他替代救济措施。建议在章程中同时设置股东退出机制和公司僵局解决机制，以平衡解散自由与经营稳定。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
